[难点辨析]

　　法人变更后的责任承担问题。法人变更涉及分立与合并，以及法人其他重大事项的变更。特别是在分立的情况下，如果分立法人之间就债务承担达成协议，该协议在分立法人之间有效，但对债权人不生效力。如果债权人与分立法人就债务承担达成协议，则应依照该协议。

　　【题例】

　　甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列哪一选项是正确的?(A•2009/三/3)

　　A.该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效

　　B.该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

　　C.该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任

　　D.该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务

　　3?法人的终止

　　法人的终止，是指法人丧失民事主体资格，其民事权利能力和民事行为能力终止，又称法人的消灭。

　　法人终止的原因有：(1) 依法被撤销;(2) 自行解散;(3) 依法被宣告破产;(4) 其他原因，如法人的合并、分立、国家经济政策的调整和发生战争等。

　　法人的终止，应当进行清算。法人清算，是指清理将终止的法人的财产，了结其作为当事人的法律关系，从而使法人归于消灭的必经程序。清算组织或清算人应当了结现存事务、收取债权、清偿债务并移交剩余财产。法人在进行清算期间，停止清算范围外的活动。这表明清算中的法人其民事权利能力与民事行为能力受清算目的的限制。

　　清算人完成清算职责，应向登记机关办理注销登记并公告。完成注销登记和公告，法人即告消灭。

　　4?法人的登记

　　法人登记通常包括：(1) 法人设立登记，这是法人依法成立、取得民事权利能力和民事行为能力的要件。企业法人、部分事业单位法人和绝大多数社会团体法人应依法进行设立登记。 (2) 法人变更登记，这是指法人将有关法人的变化情况向登记机关办理变更手续。(3) 法人注销登记，这是法人依法终止，消灭其民事权利能力和民事行为能力的要件。法人注销登记机关与设立登记机关相同。

　　[难点辨析]

　　清算法人的地位问题。清算法人是否有权利能力存在不同的理解，一般认为，清算法人具有与清算目的相适应的权利能力和行为能力，不具有与清算目的不相一致的权利能力和行为能力。清算法人应成立清算组，清算组的地位如何，一般认为，清算组具有诉讼能力，在诉讼中可为当事人，但是清算组不具有独立的法律人格。