第三节 股东(大)会制度

　　一、股东(大)会概述

　　(一)股东(大)会的概念

　　股东(大)会，是由全体股东组成，是公司的权力机构，是结构中不可或缺的组织机构。

　　(二)股东(大)会的特征

　　(1)由全体股东组成。

　　(2)是公司的最高权力机构。

　　(3)股东(大)会是定必设机构。

　　二、股东(大)会的运作制度

　　(一)股东(大)会的召集制度

　　《公司法》对常态下的股东会和召集制度作了规定，同时也对非常状态下的召集作出了一定的安排，考生需参见相关规定。

　　(二)股东(大)会的表决制度

　　《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，另有规定的除外。第l04条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　针对不同的表决事项，股东会和股东大会作出决议的方式也不同。

　　(三)股东(大)会的责任追究制度

　　1.股东(大)会决议瑕疵

　　(1)目的外事项的决议。

　　(2)表决权受限制股东行使表决权的决议。

　　(3)违反公司章程规定的决议。

　　2.股东(大)会决议瑕疵的法律救济

　　《公司法》第22条对股东(大)会决议瑕疵的法律救济作了规定，公司股东会或者股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　(四)异议股东的股权回购请求权

　　股权回购请求权，是指当公司发生实质性变更时，持不同意见的股东所享有的要求公司依公平合理的价格买取其股权，从而退出公司的权利。股东公平是确立股权收买请求权的最主要依据。

　　股权收买请求权是保护少数股东免受不公平对待的一种切实有效的手段。

　　三、股东(大)会对董事会、监事会的制衡机制

　　(一)股东(大)会对董事会的制衡机制

　　1.股东(大)会决定权的制衡

　　股东(大)会对董事会的制衡在其职权上主要表现在董事任免权、董事报酬决定权、重大事项决定权。

　　2.累积投票制的制衡

　　所谓累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票表决制度。

　　(二)股东(大)会对监事会的制衡机制

　　监事会作为公司治理中专门的监督部门，有其特殊的制约权力，比如，临时股东(大)会召集权、特定条件下对股东(大)会的召集和主持权、提案权等。而股东(大)会对监事会的制约机制也主要体现在有关股东(大)会职权的规定上。具体表现在：(1)审议批准监事会的报告;(2)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

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