三、一人有限公司人格否认制度的适用要件

　　结合新《公司法》第20条的规定，笔者认为有以下4个要件：

　　（一）行为要件：滥用一人公司人格行为的存在

　　滥用一人公司人格的行为的表现复杂多样，主要有以下几类。

　　1．一人公司虚假出资、注册资本显著不足。

　　一人公司的资本是一人公司对外独立承担责任的最低担保，对公司债权人至关重要。一人公司的最低注册资本为10万元，而且一次缴足。从一人公司所从事的行业的性质、营业额、经营的规模等，可以判断股权资本和从债权人借来的债权资本是否显著不足。对资本显著不足、股东虚假出资、瑕疵出资的不同程度，设计不同的民事责任承担方式，将一人公司人格否认制度纳入其中。

　　2. 人格混同。

　　人格混同指一人公司被当做股东的“另一个自我”或工具，没有独立的意志和独立的决策，存在把一人公司当成道具随意使用的具有支配地位的自然人或法人股东，并存在股东依违法的或不当的目的利用公司形态的行为要件。在国有一人独资公司和母子公司的场合中，最容易滥用一人公司人格。如在法人设立的一人公司中，如果母公司滥用其控制权、支配权，人为操纵、干预子公司（一人公司）内部的各种活动，使一人公司失去了独立的人格地位。如母公司利用显失公平的价格、债权债务往来等手段转移利润和财产，有时以牺牲某子公司利益为代价，有时又可能向某一子公司移转母公司的财产或另一子公司的财产，以期达到逃避母公司或另一子公司的债务责任的目的，损害债权人的利益。人格混同包括资产、财产、会计记录、业务、机构、人员等方面的混同。

　　（1）资产、财产混同。

　　资产、财产混同是指一人公司的财产不能与股东及其他公司的财产作清楚的区分。公司资产、财产与股东资产、财产混同，不仅难以实行有限责任，也极易使一些不法行为人借此隐匿财产、非法转移财产、逃避债务和责任，也会使股东非法侵吞公司财产。

　　资产、财产的混同主要是：

　　第一、一人公司的经营场所、与股东的的营业场所或居所完全同一。公司与股东使用同一办公设备，公司与股东的资本或其他财产混合。有不少是由股东用自己的土地或建筑物向公司提供业务场所而造成财产混同的，通常不存在股东与公司之间的契约；

　　第二、一人公司资本或财产不独立，股东将公司的财产挪作私用；

　　第三、股东以一人公司名义为自己的借贷提供担保；

　　第四、股东以一人公司名义与自己订立合同，“合法”转移公司的财产；

　　第五、一人公司与股东或一人公司与他公司利益一体化上，股东将公司的盈利当做自己的财产随意使用，或转化为股东个人财产，或另一公司的财产。

　　（2）会计记录混同。

　　公司帐簿与股东帐簿合一，帐目不清，公司财产被用于个人支出而未作适当记录，或没有保持完整的公司财产记录，或没有明确的帐簿记载等，都将导致财产混同。其结果是使公司的财产消失于股东个人的“保险柜”中，损害债权人利益。

　　（3）业务混同。

　　一人公司与股东两者从事同一业务活动，有时以自己名义实施交易行为，有时又以公司名义而为之，以至于与之进行交易的对方根本无法分清是与公司还是与股东进行交易活动。其目的就在于逃避公司债务或个人债务，或规避法律义务。

　　（4）机构、人员混同。

　　有两种情况：

　　第一、用“一套人马、多块牌子”的方式逃避债务的行为。法人设立的一人公司用同一出资，登记数个一人公司，当子公司（一人公司）A举债时，其现有财产便移转至子公司B中。第二、一人公司的股东“脱壳”经营行为。

　　一人公司的资本极易通过“坚壁清野”、“金蝉脱壳”、“暗度陈仓”、“草船借箭”等各种手法被转移、隐匿、流失，使得一人公司成为“空壳公司”、“皮包公司”。“脱壳”经营是指公司在其经营陷入困境后，原公司的人、财、物与原亏损公司脱钩后，另行组成若干新的一人公司进行独立经营，以图对原公司的债务不承担。

　　（二）存在逃避债务的主观恶意。

　　一人公司人格的滥用就其性质而言，是一种故意利用其公司人格制度规避本应承担的义务，这决定了过失不会导致公司法人人格的否认。如果只有事实的控制关系但未利用这种关系逃避债务，就不能对一人公司人格加以否认。如果设立一人公司主观上目的为违法的场合，是利用公司法人资格规避法律义务、合同义务或欺诈债权人的，应否认其法人资格。

　　1．回避合同义务。

　　一人公司的人格被利用成为规避合同义务（如竞业禁止的义务）、进行欺诈的媒介和工具。如卖主同意出售一房地产，但他随后改变了主意，为了避免实际履行，他将房地产转入他控制的一家公司名下，法院否认了公司的独立人格，揭开了公司面纱，判令卖主和公司实际履行。

　　2．规避法律义务。

　　如一公司为防止其因环境污染的不法行为导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干一人公司，使每一公司资产只达到法定的最低标准，因而难以补偿受害人之损失。

　　（三）结果要件：造成了严重损害债权人利益的情形。

　　虽然有一人公司人格被控制者滥用的情节，但未能给债权人造成严重损害，不能否定一人公司的人格。人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方可适用。因为，公司具有足够资产情况下，债权人因其利益已能获得保障，无必要要求股东承担责任。

　　（四）存在因果关系。

　　如果受害人不能证明滥用一人公司人格的不正当行为与严重损害事实之间存在因果关系，那么，受害人提出否认一人公司人格的请求不能支持。

　　四、一人有限责任公司人格否认情况下的诉讼主体的确定及民事责任的承担

　　对滥用一人公司独立人格和股东有限责任者如何具体地追究责任？有人认为，否认一人公司人格之结果，就是权利人对公司背后的股东追究直接的、无限的责任。也有人认为，在承认一人公司人格独立性的前提下，一人公司人格否认实际上是强调公司背后之股东的第二次的资本填充责任。