同力水泥公告称，上市公司拟以1元的价格受让义马煤业集团股份有限公司（简称：义煤集团）持有的义煤集团水泥有限责任公司（简称：义马水泥）100%的股权，同时，上市公司拟对义马水泥提供4.4亿元的委托贷款，并在收购完成后，对义马水泥增资3亿元，而义煤集团同意将义马水泥对其8.28亿元的债务豁免至7.4亿元。

近日，对于同力水泥1元收购义马水泥，有投资者对记者表示，同力水泥是在吞“毒丸”。

投资者表示，同力水泥向义马水泥提供7.4亿元资金，而不靠谱的项目盈利预测又称完全达产后的净利润仅2000万元，3亿元的投资收益率与银行同期贷款利率相当，上市公司何苦要承担项目经营以及委托贷款收不回来的风险？

1元收购负资产

根据资产收购公告，义马水泥总资产.93万元，总负债.56万元，净资产为-.64万元，2011年1-6月净利润-668.54万元，2011年净利润-3810.08万元，净资产评估值为-1568.41万元(以2011年6月30日为基准日)，增值率为84.33%，股权转让价为1元。

公告还显示，义煤集团同意将义马水泥对其的债务金额由828,475,692.27元豁免至7.4亿元，而同力水泥则分期向义马水泥提供4.4亿元委托贷款和3亿元的增资，用于义马水泥偿还对义煤集团7.4亿元债务。

另外，股权转让协议还显示，评估基准日至股权转让完成日期间，义马水泥所产生的损益由同力水泥承担。

由此计算，同力水泥收购义马水泥除了要偿还义煤集团7.4亿元的欠债，还得偿还其他债务方5954万元的债务，而且还需承担评估基准日之后义马水泥发生的亏损。

投资者表示，虽然名义上同力水泥只需1元钱即可收购义马水泥的股权，但上市公司还要拿出至少7.4亿的资金才能填上义马水泥目前的负债，之后还得承担公司的经营亏损，而一旦发生风险，不仅3亿元的投资无法产生预期收益，4.4亿元的委托贷款恐也难收回。

投资收益率与贷款利率相当

同力水泥对于此次收购义马水泥股权的投资的收益预测，存在两个假设前提：

假设每年的水泥产量均能在当年实现销售，根据以上产量预测以及目前市场的熟料、水泥均价，预计义马水泥收购完成后的第二年、第三年将分别实现5.5亿元和5.6亿元的销售收入。根据义马水泥现有的生产设备及技术水平，毛利润分别为1.09亿元和1.15亿元，分别实现净利润约1500万元和2000万元。

假设第三年以后实现的净利润均为2000万元，预计投资回收期限自收购完成后第二年开始起算，为4.85年。

按照上述两个假设，同力水泥对义马水泥增资3亿元，达产后年净利润为2000万元，由此计算出投资回报率仅为6.67%，而目前银行一至三年期贷款利率为6.65%，该投资收益率仅比银行同期贷款高了0.02%。也就是说，3亿元的用资，风险收益约6万元，这还是基于义马水泥能完全达产并按目前的价格顺利全部售完产品的基础之上。

收益预测不靠谱？

中国水泥协会副会长兼秘书长孔祥忠1月30日向媒体表示，2011年中国水泥行业经历了“量价齐升”之后，2012年的中国水泥业整体产能过剩。

而2月19日安信证券的研报显示，全国水泥市场平均价格与上周相比下跌0.34%，下游需求依旧疲软，不同地区价格涨跌不一，遭遇有价无市。据调查显示，除东北、西北地区因气候原因工程不宜施工以外，其他华东、中南、西南以及华北地区针对水泥需求量恢复仅是往年同期的30%-50%，江苏、浙江、湖南、海南等省份部分市场，普遍回落10-30元/吨。目前，全国范围内生产企业库存高企，终端需求低迷下，加工厂实际开工有限，需求面改观不大，市场悲观气氛浓厚。

假设2012年初完成收购，由同力水泥经营管理，2010年义马水泥的全年产量约156.86万吨熟料和约96.38万吨水泥，预计收购完成后第二年将达到年产180万吨熟料和200万吨水泥的生产规模。

投资者对此表示，如今已经是2012年2月下旬，且不说同力水泥2012年年初是否可以完成义马水泥的股权收购，另一个假设条件，义马水泥每年的水泥产量均能在当年实现销售，明显是“一厢情愿”，目前水泥行业产能过剩，上市公司本身也无法实现完全销售，并且水泥的价格以及需求始终都在变化，这个假设条件根本不成立，这个收益预测很不靠谱。

（本文来源：郑州天一机械）