2006年1月1日，新《公司法》开始实施。
新《公司法》是崭新的法律，修改前的230条除了20条原封不动外，其余的都出现了变化，其中30多条索性删除

。至少对我十几年的法律经历来说，还没有见过这样修改法律的。
所以，我认为，所有与公司相关的利害关系人（这好象包括了几乎全部的市民），应当就新法常见的事项有个

初步的了解。
我针对有限责任公司日常比较常见的问题，简要的叙述了一下。股份公司不涉及，深入的也不涉及，有些没有

出台细则的，我也等着学习呢。
总之，为方便客户单位的同仁及其他朋友对新的公司制度有个大体的概括了解，需要特别说明的是概括的介绍

绝对不等于也不能代替专业的意见，需要具体的、确定的意见的，需要个别沟通为宜。

2006年是中国法治进程中重要的一年，不但2006年1月1日新《公司法》将开始实施，《物权法》也极可能在

2006年颁布，2006年同时是中国《民法通则》颁布20周年。
（我经常觉得一些前辈的伟大是不可思议的，远在1986年，高瞻远瞩的《民法通则》就树立了民事主体平等、

意思自治、诚实信用及民事权利责任等社会基本原则内容，这些对我们今天的市场经济体系的建立和发展具有

真正的历史意义）

首先，法律象空气一样每天围绕着我们，你卡里的钱属于你、你买的机票能上飞机、等等。大体上，对于我们

的日常社会经济生活来说，主要分为三类法律，一是主体法律，二是交易法律，三是监管法律。即先规定社会

里或市场中都有哪些主体，是人还是企业，怎么设立等等，再规定主体之间交往遵守什么规则，最后规定政府

怎么监管这些主体和他们之间的行为。
所以，就我个人的理解，合同法和公司法是最重要的法律，因为合同是交换的媒介，公司是社会最重要的经济

组织形式。谁都不能自己生产出来满足自己需要的全部东西，从汽车到牙膏，所以需要分工和交换，从原始人

用鹿肉换苹果的时候，大家就已经形成了非书面的合同；而面对社会化大生产的时候，个人的力量是孱弱的，

社会资本聚集在一起再经过专业人士的运作才生产出了批量的蒸汽机，使科技变成产品。没有公司制度，就没

有资本主义，就没有社会化大生产。

就象3000年前罗马法宣称的“私权神圣、契约自由”一样，这次我国新的《公司法》宣称的是“鼓励投资、意

思自治”。（在法律上所说的意思自治另一面的价值含义是责任自负，这两层意义加在一起就是自由）

一、 公司和有限责任

公司是股东投资依法设立的社团法人，以盈利为目的。
股东投资一旦进入公司就属于公司的法人财产，股东只能依公司法享有和支配，不能直接支配。（这是权利守

恒定律，公司给你的股东权利交换了人家的法人财产权）
公司是一个组织，即社团，有内部架构；公司不是人，但法律赋予其独立的民事主体地位，成为拟制人，就是

法人。
有限责任公司，准确的讲，应该叫“股东承担有限责任、公司承担无限责任的公司”。即，公司的责任是无限

的，赔光了为止，股东责任是有限的，以认缴的出资额为限。
上面说了，有限责任制度是西方17、18世纪最伟大的发明，在股东家产和公司风险之间铸造了防火墙，使社会

资本最大效率的集中，历史上最早和最著名的公司是英国的东印度公司。在本质上，公司是股东牟利的工具，

但客观上成了社会资源最有效的组织方式。某种程度上可以说，公司制度的出现，是古老中国生产效率开始落

后于西方的标志性事件。

二、 股东人数和一人公司

以前注册公司要求是2-50个股东，也就是最少两个人才能成立一家公司。从下个月开始，一个人也可以注册设

立有限公司了，就是这次新公司法规定的一人公司。
我理解，目前这个制度主要是方便了已有公司设立子公司的要求，至于我们自然人成立自己的一人公司，我强

烈不推荐。
理由之一是设立条件反而高，比如注册资本要求10万，而普通有限公司只要求3万。二是个人财产风险巨大。我

们知道有限公司的股东应当承担有限责任，即在投资范围内承担风险，输光为止，不能抄家。但是，当一人公

司出现债务风险的时候，法律先推定其股东承担连带责任，然后给你机会让你自己证明你的个人资产和公司资

产是彻底区分的，你的钱和公司的钱是两码事，如果能证明，你就免责，如果不能，你就用自己的财产替公司

还债。现实中，你的手机费到底是你的私人事情产生的还是公司业务的需要，这很难说清。
但是，如果你与人合作的时候遇到一个一人公司，我觉得你反而可以相信他，因为他有勇气把自己的身家性命

和公司绑在一起，我觉得信用反而高。老外喜欢用自己的名字做公司的字号，所以获得了更多的信赖利益，因

为这意味着“经商就是做人”的理念。
我们一直主张类似房屋中介、留学咨询这类的公司应当实行公司和股东的连带责任，比如合伙企业，这样省得

某些人利用股东有限责任来欺诈社会，骗了钱就跑，钱他自己用了，你找他他说你找公司吧，公司是有限公司

啊。（顺便说一句，律师事务所是合伙的。）

三、 注册资本和出资方式

以前，咨询公司注册资本要10万，零售的要30万，生产和批发的公司要50万，而且必须一次缴足。所以很多钱

不够的只好去找“工商代理”筹钱注册，所以我们管50万的执照叫“垃圾执照”，从出生的那一天起，这个公

司就根本不可信。
现在，彻底改了。
有限公司注册资本最低3万，无上限。注册资本可以分期缴付，一般是两年以内缴足。但首付不得低于20%，也

不得低于3万。（金融、房地产等有特殊行业资质要求的从其要求）3万就可以开有限公司，当董事长至少在表

面上变成很容易的事情了，所以，建议准备花多少钱做事业的人就塌塌实实按自己的现实计划投吧。
这实际上是更多的市场准入，是鼓励投资。很多时候，法律和政府给公司设定更多、更高的门槛的话，是在人

为制造稀缺性，“卖白菜必须有30万注册资本、甚至必须获得某政府部门审批”的规定貌似保护消费者实际上

是枪杀整个农贸市场，这种垄断该诅咒。盖茨和保罗刚开公司的时候是为了给交通信号灯设计控制软件，这在

公司规模上就要求两台电脑就齐了，做大了就有个微软帝国。
出资方式，只要是能用货币估价和依法转让的东西都可以作为出资，货币、车、房、商标权、债权、股权都成

，就是两个要求，一是非货币的就得先评估再出资，二是货币出资至少要占30%。
其实多数情况下，对于中小公司这不成障碍，钱不是很多的话，都是先出钱，公司成立了再去购买非货币财产

，比较有效率。但是新规定对于控股公司，或者对于技术出资、将来想上市的公司来说，这可就太宽松了。

四、 分红比例

以前要求，股东只能按照出资比例分红，其实这是不公平的，干公司的都知道，有的股东出资少，但是人家有

客户，或者人家有技术，钱不是全部。所以经常是表面上按出资比例分红，私下还要在做个协议，把应该的部

分再给人家。
现在好了，规定：1、按章程约定分红，随便你怎么约定；2、章程如果没约定，就按照实际出资比例分红。这

是因为现在允许分期出资了，到分红的时候可能资金还没全出齐呢，按实际出的比例分更公平。
所以：比如大当家出50万二当家出50万的公司，可以在章程里面约定大当家分八成红，二当家分二成。如果没

约定，又假设到分红时大当家实际才出了10万，二当家出了30万，那分红比例就是25%对75%，二当家不吃亏。

五、 法定代表人

以前公司的法定代表人，就非得是公司的董事长，有人在4、5家公司当董事长，不可能日常盯着滩儿的，但责

任就得都抗着。
现在好了，董事长（执行董事）总经理都成，公司章程决定之。
补充提示一下的就是，很多公司的法定代表人喜欢对外自称：“我是法人”。这是错的，请记得：法人不是人

。按照亚里士多德的三段论，您就别骂自己了。可以自称“法人代表”，这虽然不规范，但至少还能接受，最

好是规规矩矩的习惯“法定代表人”的用法。

六、 经营范围和生产条件

以前总强调公司的经营范围，超出就不行，这是计划经济的产物。几年前从海淀工商就改革成不限制经营范围

，但需要专门审批的除外。这次新公司法的态度是，经营范围还是要的，要写进章程和营业执照，但是超出经

营范围经营的，不认为是违法或者无效。换句话讲，你违法也违的是行业管理的法律，注册资金3万是不能经营

机场建设的，违反的不是公司法。
以前注册公司，要求你提供生产条件的证明，比如服装生产要看你的设备，其实还没成立公司就让人家先买设

备是没道理的。这次全免了，只要求有办公地点就成。