转:中纪委、江苏省纪委会被搞定吗?

江苏天工集团改制遗留不稳定因素朱小坤将农民集体资产划入私囊

*天工集团实际控制人朱小坤被村民指责采用瞒骗手段，未经召集村民代表会议，却伪造了村民代表会议决议，分文未付便将数亿元农民集体股权划入私囊;

*为了顺利实施股权转让，股权转让协议中的股权收购评估价款项较之实际资产价值大幅缩水，在这一资产侵占过程中，朱小坤一方面通过低估企业价值，降低交易成本、减少方方面面对于改制的注意力，另一方面，通过低估资产，减少豁免债务所应当缴纳的个人所得税数亿元，逃避国家巨额税收;

*当地农民辗转将问题举报到中纪委举报网站，但是2010年10月1日，江苏省纪委官员在天工集团受到朱小坤的盛情款待，是否暗示是另一场腐败的开始让人产生合理的怀疑;

*当地农民因村里盖工厂而失去了赖以生存的土地，如今集体企业又被朱小坤瞒天过海窃为己有，农民的权益遭受侵犯，群体上访事件从未间断，尽管当地政府采用高压手段，但不稳定因素至今依存。

天工国际(香港联交所上市公司股票代码HK00826)控股母公司为江苏天工集团，本是江苏省丹阳市后巷镇前巷村的村办企业，经过厂长朱小坤及全村农民的努力，在二十多年时间里，这个村办企业最终变成了资产数十亿的企业集团。

集体企业在发展壮大后本该反哺村民权益，然而后巷镇党委副书记、天工集团董事长朱小坤借助企业改制，使用瞒天过海的欺瞒手段，便将市值数亿元的集体资产据为己有。

事发之后，对比一下债权。前巷村村民一直不断向各级政府机关反映情况，村民吴登红经该村35户村民授权，近几年数次赴京向有关部门反映当地农民权益受损的情况，此事在2009年曾引起香港与内地一些媒体的关注，在派出记者实地采访后，《时代周报》于2009年7月30日、《上海证券报》于2009年8月5日刊发了揭露真相的相关报道，《香港文汇报》的记者也参加了调查采访，但因朱小坤获悉后担心股票被香港联交所停牌，分两次与该报签署了总额63万元的企业形象广告协议，该报参与调查的记者故此被勒令终止采访并为此失去在该报的职业。

记者们在前往丹阳市后巷镇前巷村调查情况后发现，天工集团在集体企业改制并上市的过程中至少存在两个方面的重要问题:

一是天工集团的实际控制人朱小坤被村民指责采用瞒骗手段，未经召集村民代表会议，却伪造了村民代表会议决议，分文未付便将数亿元农民集体股权划入私囊;

二是为了顺利实施股权转让，股权转让协议中的股权收购评估价款项较之实际资产价值大幅缩水，在这一资产侵占过程中，朱小坤一方面通过低估企业价值，降低交易成本、减少方方面面对于改制的注意力，另一方面，通过低估资产，减少豁免债务所应当缴纳的个人所得税，逃避国家巨额税收。

在记者深入调查天工集团的过程中，发现天工集团本身还存在着伪造批文、"套牌"等种种恶劣问题。

天工国际在港上市的招股说明书披露，2003年5月30日，朱先生(即朱小坤，记者注)向前巷村村民委员会收购天工集团26%权益。2003年6月25日，朱先生与于女士(即朱小坤的夫人于玉梅，记者注)分别向前巷村居民委员会收购天工集团约63%及11%的股份。收购后，天工集团于2003年6月25日成为由朱小坤与于玉梅全资所有，其中，朱小坤应支付26%与63%的股权转让款，共计9293.63万元，招股说明书显示，在2006年5月28日前巷村村民代表大会上，村民"鉴于朱先生自1984年起向天工集团作出重大贡献，且天工集团在朱先生的领导下向前巷村作出社会福利供款，朱先生豁免支付该等对价"。因此实际上，朱小坤分文未付就拿到了天工集团89%的股权。

虽然招股说明书表示是前巷村村委会无偿将天工集团送给了朱小坤，但是记者在调查中，发现一个惊人的情况:不少参加了2003年与2006年两次村民代表会议的代表都对记者表示，他们根本不知道这两次会议审议的议案是将天工集团的股权无偿转让给朱小坤。

参加过两次会议的村民代表朱春福向记者回忆道:"2003年，朱小坤的下属严荣华(天工国际的董事、公司办公室主任)召集大家开会，表面上谈贷款问题。当时他说集体制企业没法在银行贷到款，个人企业却可以，因此希望大家签个名，把公司表面上转让给朱小坤。当时他强调，这只是形式上的，实际上厂是集体的，这是永远也不会变的。当时绝大多数人都没有想到会出现现在的私有化局面，大家不愿意得罪村民们赖以生存的大企业，因此最后大多签了名。到了2006年，严荣华又召集大家开会，说之前签的字不规范，大家再签一次。"

记者随后联系到的其他几位村民代表也都告诉道:他们在签字的时候并不知道将企业全部卖给朱小坤一家、并豁免朱小坤支付近亿元对价的义务。这些村民代表还告诉记者，他们根本没有看到过文件，名字都是签在一张白纸上的。这一点，从所谓村民会议形成的决议文件上也可以看出。此次会议决议分为三页，其中两页是正文，第三页是村民的签字页，该页明文标注着"此页无正文"，因此从实际操作来说，村民确实是签在了没有文件内容的空白纸上。

"我们怎么可能把自己村里企业的股权白白送给他朱小坤呢?"村民们这么反问记者。

记者们同时还了解到，所谓的村民代表，并没有获得前巷村村民的选举与认可。该村村民表示，该村从来未选举过村民代表。记者采访了后巷镇党委书记，询问有关前巷村村民代表选举的情况，并要求提供当年召开村民代表大会而按规定须在镇民政科备案的代表名单，之后记者收到的却只是采访当天临时打印的一份名单，后巷镇政府根本无法出示备案档案的原件或扫描复印件，这确实证实了村民反映该村从未选举过村民代表的说法。

天工集团的股权从农民集体所有变更为个人所有，期间的确经历了一场令朴实的农民无法理解的复杂过程。

早在2002年，为界定天工集团资产产权及股权结构设置，天工集团对当时的整体资产进行了评估，根据丹阳市后巷镇政府后政发【2002】53号文，债权。天工集团在扣除纳税准备383.83万元之后，尚余净资产9747.25万元。其中2817.16万元竟直接界定为朱小坤所有，占集团总资产的26%。

2003年，前巷村召开了一次重要的村委会，经过26位村民代表的"授权"，前巷村与朱小坤夫妇签署了股权转让协议，将村里持有的74%股权也悉数转让，并约定在此协议签订的10日内受让人以货币形式一次性付清转让款。但是，此后这些转让款根本没有到位。

到了2006年，天工国际开始了引进外资AIG的相关谈判，并谋划在香港上市。"当时上市方面的法律专家认为天工集团此前的改制有比较严重的问题，包括26%股权直接界定给朱小坤、引用的评估报告已经过期、2003年的股权支付款到2006年还拿不出付款的凭证等等，这些都是隐患，因此重新制定了转让方案。"一位知情人士向记者透露。

2006年村委会的股权转让决议证实了这位知情人士的话。2006年5月28日，村委会决议认为2002年底，后巷镇政府对天工集团的产权做了界定，将天工集团26%的股权界定为朱小坤所有，但由于产权界定存在不尽完善之处，镇政府让朱小坤支付天工集团26%股权对价，上海债券。即2916.96万元。正是这一份决议豁免了朱小坤支付89%股权对价的义务，按照决议的界定，这部分股权价值计9293.63万元。

2003年村委会将剩余74%股权转让给朱小坤(63%)、于玉梅(11%)夫妇时，根据的是天工国际最初的出资额，转让款为6826.21与1191.87万元。根据当时的协议，股权转让款需在10日内付清。但是直到2006年，除了于玉梅的1113万元支付了之外，朱小坤的转让款分文未付。即便就是于玉梅的1113万元转让款，也在支付之后随即又被"借"了回去，前巷村委会实际上分文未得。

当2006年村委会再一次将这笔股权转让给朱小坤于于玉梅两人时，参照的价格竟然还是三年前的资产价格，且根据2003年时天工集团的资产值又下调至6376.67万元与1113多万元。

朱小坤实际上获豁免支付的集体资产价值当时已经远不止这9293.63万元。根据江苏大华会计师事务所2006年8月20日出具的资产评估报告，截至2006年6月30日，仅是天工集团控股的天工工具公司净资产的评估值即为人民币2.25亿元，而当时天工集团旗下还有注册资本已上亿的天工爱和特钢资产。根据公开披露的天工国际招股章程，截至2006年底，刚刚从天工工具脱胎而来的天工国际所有者权益已达到5.44亿元，天工集团对天工国际的权益其时便已非常可观了。

当时天工集团正在与AIG商谈注资事宜。据了解，谈判从2006年初便已开始，到当年5月朱小坤从村委会无偿受让股权时，双方的谈判也早已露出雏形。2006年3月，根据当时草拟的一份AIG投资意向书，AIG以3000万美元注资到天工集团旗下的天工工具股份有限公司，仅能获得30%股权。如此测算，到了2006年5月28日这天，天工集团的总资产怎么才值1亿多元人民币?实际的情况是，在朱小坤将天工集团子公司天工工具的股份卖给AIG时，单这一控股子公司的作价便近10亿元人民币。天工集团的股权所有者朱小坤在短短3个月时间里，便实现了资产的低买高卖，空手套白狼的全过程。

暂且不追究朱小坤侵吞农民集体资产究竟价值几何，在巨额集体资产被豁免支付对价、转为个人资产的转变过程中，按照朱小坤实际获得的资产价值进行计算，朱小坤需要向国家缴纳数千万甚至是数亿元的个人所得税，但朱小坤至今没有缴纳分文税款，这是不争的事实。

不仅如此，天工集团本身历史问题重重，天工集团的前身天工实业总公司为套牌而在2000年进行更名便是一例。

1995年，江苏省对外经济贸易委员会(95)苏经贸贸字第707号《关于赋予江苏天工实业总公司进出口经营权的通知》显示:外经贸部【1995】外经贸政审函字第1488号《关于同意江苏天工实业总公司经营进出口业务的批复》同意天工实业总公司从事进出口业务，明确表示这些业务包括:企业经营本企业资产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。江苏省对外经济贸易委员会(95)苏经贸贸字第707号文还明确规定"企业不得擅自更改企业名称、扩大经营范围，如需要更改名称和扩大经营范围，必须报外经贸部批准。"

但是到了2000年，江苏天工工具股份的股份有限公司于4月18日召开的董事会会议却做了一个惊人的决定，董事会决议显示，"会议就经营进出口业务权由江苏天工实业总公司更名为江苏天工工具股份有限公司进行了讨论"，而最后形成的决议则是"全体董事认为为便于开展自营进出口业务往来，一致同意经营进出口业务权由江苏天工实业总公司更名为江苏天工工具股份有限公司，更名后企业的债权、债务及原经外经贸部批准的经营范围和进出口商品目录不变"。

由于根据对外贸易经济合作部(1998)外经贸政发第874号文《关于授权各省自治区直辖市计划单列市及各经济特区外经贸主管部门办理地方进出口企业更名等事项的通知》地方各类进出口企业的更名的审批可由各地方外经贸主管部门办理完成，因此2004年的4月24日，江苏省外经贸委很顺利地便批准了公司的更名申请。

但是，天工工具股份的公司变更登记提交文件、证件目录则显示，在这次更名时，相关提交文件仅有公司的董事会决议、原批给天工实业总公司进出口经营权的外经贸部的批文以及省外经贸部的通知，并没有天工工具变更经营范围本应有的外经贸部批文。

实际上，江苏天工工具股份有限公司早于1997年改制成立，其控股股东正是天工实业总公司。而天工国际的招股说明书也明确显示，直至2003年，本该已经更名为天工工具股份公司的江苏天工实业总公司依然存在，而此后该公司又变更为天工集团，成为天工工具的控股股东，并通过控股天工国际而控制着"孙公司"天工工具，因此很显然，天工实业总公司2000年再更名为天工工具股份有限公司既无必要，也没有产生任何实质性的后果，但正是这一次更名使得天工工具股份成功"套牌"。

除"套牌"之外，天工集团还有假造政府批文的问题。在天工工具股份公司1997年改制成立之前，天工工具公司就一直长期存在，1997年，在江苏天工工具股份公有限公司的情况公告书中，公司明确表示公司的成立经江苏省体改委，苏体改生【1994】416号文件批准，然而这号文件可能是天工方面伪造的，因为在江苏省档案馆查不到该号文。据相关发改委权威人士告知，不仅当年体改委的文件号根本没有达到416号之多，而且从此文件来看，断然不会出自体改委之手。因为细看此文件，不仅语句不符合体改委发文惯例，甚至连抄送、抄报都没有，而如此重要的审批文件，至少应抄送工商局等单位备案，但在江苏省工商行政管理局查询到的江苏天工工具股份有限公司的设立登记申请书中，明确指明了该公司成立是经江苏省人民政府苏政复【1997】70号文成立的。

实际上，造假的可能并不止这一份文件。在那份或系伪造的苏体改生【1994】416号文中提到，这一文件的批复是针对镇江市经济体制改革委员会的镇体改【1994】49号文《关于组建江苏天工工具股份有限公司的请示》作出的，但记者调查后发现，当年确有此49号文，但此文为《关于江苏省句容金猴机械集团升格为"江苏金猴机械集团"的请示》，与天工集团毫无关系。

由于有了这两个可能是子虚乌有的文件，天工工具股份公司的部分股权得以在丹阳产权交易所挂牌上市融资，此后这部分股权的处理、回购问题一直遗留至今，至今仍有不少持股者正在为此维权、上访不止。

由于这一历史遗留问题得不到解决，天工的上市问题一度搁置。因此，2006年、2007年，天工方面为此再出狠招，两度控告其中的一位持股股东，2007年，更缺乏逻辑地使当时已经根本没有了天工工具股权的丹阳市永强塑料制品厂去控告当时的一名持股股东，要求讨回早已不属于永强而属于天工集团的股份。根据当时的法院记录，原被告双方厅外和解，而法院的判决记录上也签有原被告双方的姓名。但是被告股东却对记者信誓旦旦地坚称，他从未领到判决书，更无从在判决记录上签字。

但无论如何，正是因为有了这样一份匪夷所思但又对天工来说极度重要的法律判决，天工国际终于在香港顺利上市，实现了天工长久以来巨额融资的梦想。

所有问题的关键在于，作为一家资产不过数十亿的公司，如何能顺利完成那么多惊天动地的大事?

就在朱小坤侵吞集体资产之事败露后，朱小坤采取的"危机公关"，让人惊叹。在土地被天工集团多次征收之后，前巷村的大部分村民目前已经处于无地耕种的状态，都在天工集团处打工，而在媒体登载此事相关文章之后，部分接受采访的村民或村民家属便被"规劝"回家待业，按照天工方面的说法，等他们将这些受采访村民的思想工作做通之后才能再去上班。

更为恶劣的是，在此事经新华社所属的媒体曝光之后，被采访对象竟遭到朱小坤以及当地政府、司法机关联手打击报复，被通缉、逮捕，村民吴某更是在媒体报道刊登当日，便遭立案调查，案由是所谓"重婚罪"，然而根据我国相关法律规定，重婚属自诉案件范畴，如果没有涉案原告主动提起诉讼，是不能立案的，就是这样一个"不告不立"的案件，却惊动当地的执法机构，在媒体报道了朱小坤瞒天过海取得天工国际的当天，当地公安部门便在网上通缉吴某，并派出大量警力抓捕被疑与吴某有染的女子，并予以拘留，并于此后数月，四处通缉吴某。近日吴某因此罪名被抓获，被关押于丹阳市公安局看守所受尽折磨22天后才获"取保候审"。之后，在中国青年报记者的关心下，为防止问题被曝光，江苏省公安厅、丹阳市公安局在三天之内就撤销了网上的通缉。

更有甚者，为了掩盖事实，天工国际竟然伪造了新华社所属媒体的印章、公函，散发给转载报道的网站、媒体，要求删除有关报道，理由是该报道涉及的事项不属实、存在争议。香港《文汇报》的资深记者去年七月二十一日被勒令停止采访、马上返回香港，因为同日《文汇报》头版刊登了天工国际花了十三万元卖的形象广告。该资深记者忍辱负重，当天与其他记者一道，通过与村民代表召开座谈会，终于掌握了朱小坤瞒天过海骗取村民签字获得决议，巧取豪夺集体资产的证据。

就在媒体报道后不久，镇江市人民政府依然在2009年8月10日发布镇政复【2009】19号文《关于确认江苏天工集团有限公司改制合法有效的批复》，其中表示收到丹政请【2009】21号《关于确认江苏天工集团有限公司改制合法有效的请示》，并确认这一企业改制合法有效、不存在争议。在天工职工大会上，朱小坤公开宣读镇江市委书记发送给他的短信，称记者是几只飞来飞去的苍蝇，反不了天。丹阳市委书记多次协调公安、检察、法院，要求全力维护朱小坤。究竟是什么原因使得政府面对显而易见的事实，如此不遗余力、甚至是无视党纪国法，来百般袒护朱小坤?

在农民土地悉数被征用，农民集体资产被侵吞，对朱小坤如此行径，当地政府、司法部门为何不闻不问，甚至通过司法权力对待维权的村民，村民的权益该由谁来维护?

为维护自身的合法权益，当地群众坚持不懈的努力没有停止，将本文中所述事实交中纪委的举报网站，在之后的一年时间里，每每上网查看，都是举报已经收到，请耐心等待。但是就在今年的10月1日，江苏省纪委的部分官员成为了朱小坤的座上宾，使人对最后的堡垒值得信赖产生合理的怀疑。众所周知，按照属地管辖的原则，中纪委势必会将村民的举报转回江苏处理。江苏省纪委官员在长假期间作客天工集团，猫与鼠结伴，让人对中纪委、江苏省纪委的廉洁性不能不产生怀疑。

尽管此事件在当地没有引发恶劣的大规模群体性事件，然而这一事件在一定程度上使得村民以及知情者内心丧失了对于党和政府的信赖。作为受党教育多年、一生从事新闻工作的新闻工作者，急切的希望中央领导予以关心，查清事实，严肃法纪，惩治腐败，处理渎职官员，维护村民合法权益，以维护党和政府的良好形象。

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这应该是他们公司的内部人透露出去的

主要是主持上市的那些人，南京的那个博士。