导语：
北京长安律师事务所王欣律师通过一个典型大案例为您解读股东知情权法律实务。本文内容分为案情简介、律师点评、综合小结三大部分。
Part1案情简介
中宽公司成立于2008年，原始股东为贺某（持股比例为20%）、马某野（持股比例为80%）。2014年，该公司股东变更为中邦公司，持股比例为100%。贺某委托马某代为处理中宽公司的股权转让事宜。为此中宽公司提交了落款日期为2014年6月的一份《授权委托书》，内容为贺某委托马某与中邦公司签署《北京中宽有限公司股权转让合同书》，贺某对马某代为作出的各项承诺均不持任何异议，贺某承诺无条件履行上述合同约定的各项义务；贺某授权马某代为收取中邦公司依据《股权转让合同书》支付的股权转让款项，并与贺某自行结算。贺某与马某均在该份《授权委托书》上签字确认。贺某对该《授权委托书》真实性予以认可。贺某也提交了一份落款日期为2014年6月20日的《授权委托书》，内容为贺某委托马某与中邦公司签署《北京中宽有限公司股权转让合同书》及其《补充协议》等交易相关全部文件，并代为收取股权转让款。2014年10月20日，北京市首佳公证处出具公证书，证明贺某于2014年10月20日在上述《授权委托书》上签名。中宽公司对上述《授权委托书》及《公证书》均予以认可。
2014年6月25日，马某野、贺某、中邦公司与马某签署《北京中宽有限公司股权转让合同书》，约定马某野、贺某同意将其合并持有的中宽公司100%股权转让给中邦公司。马某为中宽公司的实际控制人，同时为马某野、贺某的全权委托人，为合同项下马某野、贺某义务的履行承担连带担保责任。股权转让价款为550万元，分四期付清。该《股权转让合同书》落款处马某野、贺某的签名后均有“马卫东代”字样。2014年9月1日，上述四方签订《之补充协议》，约定鉴于中宽公司经第三方审计确认的净资产为3225702.54元，低于原合同约定数额，故各方同意将原合同约定的股权转让交易对价调整为3225702.54元。但付款比例和付款时间仍然按照原合同的约定履行。该《补充协议》上马某野、贺某的签名处并未标注“马卫东代”字样，贺某自认《补充协议》第二页的签字系其亲笔签名，但对第一页的内容不予认可，称其没见过《补充协议》的第一页，也未在第一页上签字确认，原资料第一页已被替换。上述协议签订后，中邦公司分四次向马某支付了转让款3225702.54元。
2017年12月23日，法院作出民事判决书，根据该判决书的记载，马某以不当得利纠纷为由将贺某起诉至法院，请求判令贺某返还不当得利2512127.49元并支付利息143191.3元。该判决认为：“2015年5月11日，马某以汇款的形式向贺某转账3157268元。……马某作为给付一方，应当说明其给付的原因法律关系，并证明该法律关系不成立、无效、被撤销的事实。从马某的陈述来看，其作为一名具有完全民事行为能力的成年人，在2015年5月11日将高额款项错误给付贺某的情况下，在起诉前长达近两年的时间内完全可以向贺某提出返还不当得利主张，也可以向银行提出异议或采取其他补救措施，但其未能提供证据证明其曾经采取过相关措施，显然不符常理，故法院对贺某的举证责任予以降低。现马某虽举证证明汇入贺以诚账户3157268元的事实，但未能证明其所主张的错误给付2512127.49元的原因，应承担举证不能的责任，故法院对原告马某的诉讼请求不予支持。”
贺某签署了经过公证的《授权委托书》，全权委托马某签署中宽公司的《股权转让合同书》及《补充协议》，并代为收取股权转让款。贺某称马某曾承诺中宽公司能卖五千多万，在马某仅收到一千六百多万转让款的情况下，先行按照比例支付了贺某部分转让款，但后来贺某向马某索要后续款项时，马某又称公司只卖了三百多万。贺某根据马某关于中宽公司股权转让款前后矛盾的表述以及《审计报告》存在的问题和后续的诉讼认为马某向其反馈的信息都是虚假的，其股东利益因此受到了损害。故向法院提起股东知情权之诉。
法院经审理裁定驳回贺某的起诉。贺某不服提起上诉，二审法院维持了一审裁定，驳回了贺某的上诉。
Part2律师点评
本案是一起股东知情权纠纷，其中有马某的不当得利诉讼请求纠纷。关于不当得利纠纷，不当得利法律关系的构成要件有以下四点：第一，一方取得利益；第二，另一方受损失；第三，取得利益与受损失之间存在因果关系；第四，取得利益没有法律根据。根据案件现有证据，马某应进一步举证证明其与贺某之间存在不当得利的法律关系，马某受损失和贺某取得利益之间存在因果关系，贺某取得利益没有法律依据。因马某未能充分举证，其应承担举证不能的法律后果。关于股东知情权纠纷，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条规定“股东依据公司法第三十三条、九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。本案中，贺某签署了经过公证的《授权委托书》，全权委托马某签署中宽公司的《股权转让合同书》及《补充协议》并代收股权转让款，该授权委托行为合法有效，贺某在《补充协议》上已签字,贺某作为完全民事行为能力的成年人应当预见自己的行为将产生的法律后果并应当负责。贺某认为《审计报告》存在问题，导致其持股期间的股东利益受损，遂，提起股东知情权诉讼。但贺某没有提供相应的初步证据证明自己的诉讼请求，且贺某提起股东知情权诉讼时已不再是中宽公司的合法股东，故法院没有支持贺某的诉请。
Part3综合小结
现代公司实行所有权与控制权的分离，股东不直接营运公司事务，股东要对公司事务参与和监督，首先要获取公司经营的有关信息，例如，会计账簿等。只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，以维护股东的合法利益。
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
首先，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、查阅公司会计账簿。
其次，股东知情权诉讼的法定前置程序为：必须先向公司提出书面请求，在公司拒绝查阅请求后，才可向法院提起诉讼。公司收到股东提出的书面请求后，应当在15日内书面答复，公司拒绝提供查阅的，或者超过15日仍不答复的，股东才可以提起诉讼。
最后，在股东知情权诉讼中。原告须具有股东资格。公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，法院应当驳回起诉；但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
