致：______公司(发行人)
_____公司，现将本律师事务所为贵公司___年度股票发行、上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
一、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围
1．说明以何种身份参与工作
2．本次出具法律意见所涉及业务概述
二、律师应当对其出具法律意见书的工作过程作详细说明(包括与发行人的相互沟通、对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件清单，以及工作小时等)
三、律师应当对下列事实及其形成和发展过程作出详尽、完整的阐述
(一)发行人简况
1．发行人(包括发起人)的历史沿革。
2．发行人在股份制改造及其运作过程中执行国家有关部门(如国家体改委、国家国有资产管理部门、财政部、国家土地管理局等)关于股份制改造规定的情况。
3．发行人在股份制改造前后的组织结构。
4．发行人的股权结构及其形成过程。
5．对发行人公司章程(或者章程草案)内容的审查情况。
6．发行人的经营状况。
7．发行人对其主要财产(如机器设备、厂房、土地使用权、知识产权等)的所有权或者经营、使用权。
8．发生人的关联关系：
(1)发行人与其关联企业的股权关系；
(2)发行人的董事、监事、高级管理人员在关联企业中兼职情况。
9．发行人的重要合同及其合同之外的重大债权、债务关系。
10．与发行人有关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况。
11．发行人的税务问题。
(二)本次股票发行、上市情况
1．本次发行、上市的授权及批准。
2．本次发行、上市的实质条件。
3．有关承销协议的内容及承销的其他事宜。
4．对招股说明书的审查。
5．募股资金的运用。
6．专业性机构的证券业务资格：
(1)律师事务所；
(2)会计师事务所；
(3)资产评估机构；
(4)证券经营机构；
(5)其他有关机构。
四、有待解决的法律问题及其对疑难问题讨论和说明
五、律师所审查的文件清单
1．政府批文
2．公司文件
3．权益证书
4．合同文件
5．有关信函
6．其他文件
律师事务所名称：(加盖公章)____
经办律师：____________________
_______年________月_________日
附：
1.发行人依据《证券法》等有关法律法规申请公开发行股票和上市，应当聘请具有相应资格的律师，并由律师出具法律意见书和制作律师工作报告。法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一，其主要内容是对股份公司的有关法律问题作出法律评价。律师工作报告随申报材料上报，存中国证监会备案，其主要内容是就出具法律意见书，所做的工作及有关意见向委托人(发行人)提出报告。
2.根据中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第六号》的规定，撰写法律意见书和律师工作报告时应注意以下事项：
第一，法律意见书只表述结论性的意见(一般不3000超过字)，保证所出具的法律意见书的真实性、准确性和完整性。律师工作报告应当就律师的工作过程，每一法律意见所依据的事实和有关法律规定等作出详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明。
第二，律师出具法律意见书，应当对有关内容作出说明。如果某些具体对发行人确实不适用的，律师可以根据实际情况，作适当修改；也可以根据需要，增加其他内容；但是，应当在律师工作报告中对作出某项修改或者增加内容的原因作出特别说明。
第三，律师出具法律意见书，不宜使用“基本符合条件”一类的措辞；对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律适用作定的事项，应当发表保留意见，并且应当指出上述事项对本次发行、上市的影响程度。
律师出具法律意见书在各地方中不宜使用“假设”、“推定”一类的措辞；但是可以使用“经核查，未发现”等措辞。对于某些可以依法作出确定意见的事实(如对原件的真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖，等等)可以直接说明没有再作进一步的验证。
第四，律师可以要求发行人就某些速写作出书面保证；但是，无论有无发行人书面保证，律师勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重训导性内容或者有重大遗漏的法律意见。
第五，发行人申报材料上报捷，如有任何改动，必须立即通知律师，并经过律师的书面确认；当立即报送证监会。如有必要，律师应当对法律意见书作出相应的修改或者补充，并将其反映在工作报告中。
第六，如果发行人取得发、上市的许可，律师应当发表补充意见，说明法律意见书出具日至招股说明书公布日期间，法律意见书所涉及的内容及发行人的法律地位没有发生重大变化。如有重大变化事项，应当就此发表法律意见，同修改后的招股说明书一起上报证监会。
第七，为了维护法律意见书的严肃性，防止律师出具有虚假、严重训导性内容或有重大遗漏的法律意见书，律师在股票发行、上市筹备过程中，可以选择适当的电动机，以工作报告的开工向发行人提供法律意见，并且不断补充、修改工作报告；只有等到全部工作结束后，发行、上市申报材料正式上报时，方可出具法律意见书。
第八，法律意见书应当在发行向地方政府或者中央企业主管部门提出公开发行股票申请之前完成；但是，如果地方政府或者中央企业主管部门认可，承办律师可以先行提交法律意见书的草稿，待地方政府政府或中央企业主管部门作出审批决定后，再签署法律意见书。报送证监会的法律意见书应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。
第九，该格式文本供发行人律师使用，供主承销商律师参考。主供主承销商律师出具法律意见书的范围和内容与发行人律师出具法律意见书的范围和内容应当各有侧重。
主承销商律师应当对主承销商负责，主要就发行人的发行、上市申报材料的合法性、完整性、规范性作出充分说明。
|
