第一条 总则
遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国_______公司（简称甲方）与_________国_______公司（简称乙方）于_______年_______月_______日签订建立合资经营_______有限责任公司（简称合资公司）合同。
经甲、乙双方主管部门批准后，兹根据本合同的全部条款，制订本公司章程。此章程所列条款系落实、详细明确合同之内容及甲、乙双方以文字解释合同的实施细节，其目的是使合资公司获得满意的及在商业经营范围中所允许的最大效益。
第二条 投资总额和注册资本
2．1 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自的投资额。甲、乙方缴付投资额后，合资公司聘请会计师核审后出具投资证明书。投资证明书应明确合资公司名称、批准日期、投资额及投资日期等。任何一方转让其投资额，不论全部或部分均须经另一方同意，且任一方转让其投资额，另一方有权优先购买。
2．2 合资公司注册资本增加须经甲、乙方一致同意并经上级主管部门批准。合资公司注册的转让须经董事会一致通过后，经主管部门批准并向工商管理局办理变更登记手续。
2．3 合资公司应在中国银行开设人民币及外汇帐户。若合资公司为了在中国境外销售产品或成立服务中心，决定在中国境外的银行开设外汇帐户时，合资公司应事先取得国家外汇管理局的批准后办理有关手续。
2．4 在合同执行期间董事会决定需要向中国银行或国外银行贷款时，总经理根据董事会决定安排贷款，未得他方书面同意，甲、乙方均不得抵押自身或他方的投资资产。
第三条 董事会
3．1 合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。
3．2 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权如下：
决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、资金周转、收支预算、财务报表、年度利润分配及贷款事宜等；
通过公司规章制度；
决策合资公司扩大再生产、停产、终止合同及清算合同的工作；
决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师及高级职员等事宜；
审查与合资公司有关的任何重要诉讼或仲裁事宜；
讨论及确定其他任何重要事宜。
第四条 经营管理机构
4．1 合资公司的经营管理机构有生产、技术、信息、销售、财务、事务等部门。
4．2 合资公司设总经理一人，副总经理_______人，正副总经理由董事会聘请。首届总经理由_______方推荐，副总经理由_______方推荐。
4．3 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
4．4 合资公司工作中重要问题的决定应由总经理与副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
4．5 总经理、副总经理的任期为_______年，经董事会聘请，可以连任。
4．6 董事长和副董事长经董事会聘请可兼任合资公司总经理、副总经理。
4．7 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与本合资公司进行商业竞争。
4．8 合资公司设总工程师、总会计师各一人，由董事会聘请，总经理领导。
4．9 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘；
第五条 利润分配
5．1 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。
5．2 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的投资比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定者除外。
5．3 合资公司每年分配利润一次。每年会计年度的第四季度内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
5．4 合资公司上一个会计年度亏损尚未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润可并入本会计年利润分配。
第六条 财务会计
6．1 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
6．2 合资公司会计年度采用日历年度，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
6．3 合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中英文书写。
6．4 合资公司在中国银行开立外汇及人民币帐户。
6．5 合资公司采用借贷记帐法记帐。
6．6 合资公司财务部门应编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师核签后，提交董事会会议通过。
6．7 合资公司各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。
6．8 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定及本合同的规定办理。
第七条 职工
7．1 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》办理。
7．2 合资公司所需的职工，由劳动部门推荐，一律通过考试公开招聘。
7．3 合资公司有权对违反合资公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪处分，情节严重者可以开除。
7．4 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中予以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第八条 工会组织
8．1 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。
8．2 合资公司工会是职工合法利益的代表，其任务是，依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合资公司合理地使用福利、奖励基金，组织职工学习科技知识，开展文娱活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本职工作。
8．3 合资公司工会负责人，经董事会邀请参加有关会议，反映职工的意见和合理要求。
8．4 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的意见和争议。
8．5 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的_______％作为工会经费。合资公司工会按照中华人民共和国工地制订的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第九条 期限、终止、清算
9．1 合资期限为_______年，自营业执照签发之日起计算。
9．2 甲、乙方若一致同意延长合资期限，经董事会作出决议，应在合资期满前6个月向主管部门提交申请，经批准后方能延长并向工商管理局办理变更手续。
9．3 合资公司提前终止合同，需董事会召开会议作出决定并报主管部门批准。
9．4 合资公司期满或提前终止合同，董事会应提出清算程序，组成清算委员会，予以清算。
9．5 清算委员会对合资公司的债务清偿后，其余财产按甲、乙方的投资比例予以分配。清算结束后提出报告并向工商管理局办理注销登记手续同时对外公告。
第十条 规章制度
合资公司董事会制定的规章制度有经营管理制度、职工守则、劳动工资制度、职工升级与奖励制度、职工福利制度、财务制度及有关技术产品质量控制等制度和程序。
第十一条 其他事项
11．1 董事会有权修改及解释本章程的各项规定。
11．2 本章程的中、英文本均为合资公司的正式文件。
11．3 本章程自合资公司合同生效日起，开始生效。
甲方授权代表：___________ 乙方授权代表：_______
中华人民共和国_______公司 _______国________公司
签字：___________________ 签字：_______________
日期：___________________ 日期：_______________
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