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孟戈律师，汉族，中共党员，2003年至2007年在上海毅石律师事务所（中华人民共和国司法部部级文明律师事务所；2000年 [详细介绍] |
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| 中国公司法律网 2010-11-24 来源： 编辑： |
常见股东纠纷
1、公司与股东之间纠纷与诉讼
股利分配给付之诉：
《公司法》第33条规定，有限责任公司股东按照出资比例分配红利；第177条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东拥有的股份比例分配。公司的利润分配方案业经股东会或股东大会批准，且有可以分配的股利时，公司拒为支付；股东可以向公司提起股利分配给付之诉。
股东新股认购优先权被剥夺的股东会决议无效确认之诉
《公司法》第33条规定，有限责任公司新增资本时，股东可以优先认缴出资；第138条第4项规定，由此依《公司法》，有限责任公司股东享有新股认购优先权比较明确，股东在此权利被侵犯时可提起诉讼。
股东会决议撤销之诉
实践中，公司侵害股东表决权主要有以下几种情形： 未按公司法规定在股东会会议召开之前通知股东；以“人数多数决”代替“资本多数决”；应由股东会表决事项未经股东会表决；违反法律或章程规定的议事方式和表决程序；
召开股东会请求之诉
《公司法》第43条第二款规定，有限责任公司股东会定期会议应按公司章程规定按时召开，代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时会议。第104条规定了股份有限公司股东大会应每年召开一次年会，并对临时股东大会的召开条件和时限作了规定。若公司在规定情形下拒不召开股东会或不按时召开股东会，则股东有权以公司为被告提起召开股东会请求之诉。
增资或新股发行停止请求之诉
《公司法》第39条规定，有限责任公司对增加注册资本作出决议，必须经代表三方之二以上表决权的股东通过。第137条、第138条对股份有限公司发行新股的条件作了规定。当公司违反上述规定和公司章程规定，或者以显然不公正的方法增资或发行新股，以至于危及股东现有的比例性利益或使股东利益蒙受其他损害时，股东有权以公司为被告提起停止请求之诉。
优先购买权侵权之诉
《公司法》第35条第3款规定，有限责任公司经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。此权利亦为固有权，不容公司股东会决议或公司章程予以剥夺。此权利受到侵犯，可以提起侵权之诉。
2、公司与董事、监事、经理之间的纠纷与诉讼
无故解除董事职务的股东会决议无效确认之诉
《公司法》第47条规定，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。股东会固然有权决议更换董事，但须具备正当的理由。否则董事有权向公司提起股东会决议无效确认之诉。
董事违反注意义务的违约赔偿之诉
董事在经营管理决策中违反法律、法规、公司章程及股东会决议、或其经营决策是为了给自己谋取私利，或明显未尽到一个普通谨慎之董事类似情况下应该尽到的勤勉、谨慎、注意义务。董事违反上述善管义务，致使公司遭受严重损失的，应依《公司法》第118条第3款规定对公司负赔偿责任，但经证明董事会表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。另外，违反《公司法》第60条有关不得挪用公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的规定，亦为善管义务的违反，同意此决议的董事应向公司负赔偿责任。
董事违反诚信义务的违约赔偿之诉
《公司法》第59条、第61条、第62条即为对董事诚信义务的规定。具体说：不得篡夺公司机会；不得违反竟业禁止义务； 不得未经批准与公司进行交易；不得泄露公司秘密。
3、股东与股东之间的纠纷与诉讼
未按约定出资的违约之诉
按约定缴纳所认缴的出资是股东的重要义务，《公司法》规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。凡未按此规定出资的股东，应当向已足缴纳出资的股东承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失，继续补足出资等。
股权转让无效确认之诉及返还之诉
依《公司法》规定，有限责任公司经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。如股权转让未经股东会决议；股份有限公司发起人在公司成立三年内转让股份；股份有限公司董事、监事、经理在任期内转让股份；中外合资经营企业股东转让股权未经有关部门批准；有限责任公司股权转让未经变更登记；股东可以提起诉讼。
股权转让时转让款给付之诉
股权转让都是有偿的，且已明确在在股权转让协议中。如受让方
不按期支付转让款，则可以诉讼。
4、董事与董事之间的纠纷与诉讼
侵害董事权利的侵权之诉
当董事会决议程序违法，侵害董事表决权、董事会会议出席权等时，受侵害董事可以公司为被告提起董事会决议无效确认或撤消之诉。
董事之违法行为停止请求之诉
当董事会决议内容违法，对决议持异议之董事可以公司为被告提起董事会决议无效确认之诉。当董事会未形成决议时，违法行为属个别董事之违法行为时，其持异议的董事有权以从事违法行为的董事为被告提起停止请求之诉。
5、监事与监事之间的纠纷与诉讼
侵害监事权利的侵权之诉
当监事的职权被股东会或董事会剥夺时，监事有权以公司为被告提起侵权之诉。
监事违法行为停止请求之诉
当监事利用在公司的地位谋取私利、未经同意泄露公司秘密或者其他违法行为时，其他监事有权以该监事为被告提起此诉。
违法行为停止请求之诉
当董事或经理所为的《公司法》第60、61、62、63条所列违法行为是依董事会决议作出时，董事、经理均可以公司为被告提起董事会决议无效确认之诉。当上述违法行为为个别董事或经理所为时，经理和向该董事提起停止请求之诉，董事亦可向经理提起此诉。
6、监事与经理之间的纠纷与诉讼
违法行为停止请求之诉
当经理有《公司法》第59、60、61、62、63条所列违法行为，监事于公司内部要求其予以纠正未果时，可以经理为被告提起此诉。
股东代表诉讼
股东代表诉讼又称股东代位诉讼或股东派生诉讼，是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任及实现其他权利时，股东为了公司利益而依据法定程序代公司提起的诉讼。
鉴于公司诉讼所涉的法律问题较多，建议在公司出现此类诉讼时，聘请律师、法律顾问等专业人员帮助解决为宜。 |
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