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孟戈律师，汉族，中共党员，2003年至2007年在上海毅石律师事务所（中华人民共和国司法部部级文明律师事务所；2000年 [详细介绍] |
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| 中国公司法律网 2011-1-19 来源： 编辑： |
近年来，公司并购重组不断增多，已成为企业迅速发展，走多元化经营之路，提升企业价值的重要手段。为此对如何进行财务处理，选择何种会计处理方法讨论具有重要意义，关于企业合并的会计处理方法不外乎两种：购买法和权益法。
1.两种会计处理方法
1.1购买法视企业合并为一家企业购买另一家企业净资产的行为，是一方购买另一方的资产并承担其负债.购买法认为，获得对方全部股权意味着控制权发生了变化，对所获资产和负债按公允价入账，购买价格超过所获净资产的部份确认为商誉，如果购买价格低于净资产公允市价，则可先调整长期资产公允市价，调整后如果还有差额确认为负商誉。购买法下，合并当年利润包括企业全年利润和被并企业自合并日后产生的利润。合并前经营成果不需追溯重编，因此，合并前后的会计报表不具有可比性。
1.2权益结合法是将企业合并视为经济资源的联合，是原企业所有者风险和利益的联合，权益结合法认为，当一家企业完全以自身的普通股去交换另一家企业几乎所有的普通股时，其实质不应该是购买，而是参与合并的各方企业的所有股东联合起采控制了他们全部的净资产和经营，以继续共同分担合并企业主体的风险和收益。因为权益结合法合并企业业务的处理被认为是两家公司所有权的联合，不存在购买，也不改变会计计价基础.合并日资产负债表按账面价值合并，合并当年的利润包括了合并各方全年实现的利润，对合并前的会计报表需追溯重编。
2.两种会计处理方法的对比
内 容 购买法 权益结合法
计价基础 公允价值 账面价值
是否产生商誉 是（含正负商誉） 否
被并企业留存收益的处理 不成为合并企业后的留存收益 成为合并企业后的留存收益
合并费用的处理 计入购买成本 作为合并当年的期间费用
合并前年报的处理 对合并前年报不需调整 对合并前年报按合并后会计政策追溯调整
对当期报告收益影响 合并日后收益归当期合并企业收益 全年收益全部并入合并企业收益
对以后年报收益影响 以后年报有商誉和资产增值摊销的影响 无商誉和资产增值摊销的影响
财务比率的影响 消极 极积
从上述两种会计处理方法的对比中，相同的合并业务由于不同的会计核算方法，购买法或权益结合法各有利弊。
2.1购买法
对资产负债表的影响：合并后资产负债表会产生较大的差异，差异主要在于确认合并交易市价和被并企业资产、负债的公允市价，影响了有关财务比率。购买法会导致较高的流动比率和较低的长期负债对股东权益比例，由于净资产公允市价一般情况下大于其账面价值，再加上商誉的确认，总资产和股东权益都较权益结合法高。若部分合并价款用现金支付，其流动比率也有所降低，若发行债券，其长期负债对股东权益数额却会有所降低。这些都将影响以后各期的盈利指标。
对利润表的影响：对被并购企业资产、负债按公允市价调整并确认商誉，如果公允市价高于账面价值，对于这一差额的摊销会减少以后各期的利润。而且商誉的摊销一般情况是不可作纳税扣除，因此得不到任何税收优惠政策，较低的利润与较高的资产及股东权益相比，合并后各期盈利指标会不降。购买法在利润表中只包括被并企业在合并日之后实现的利润，而合并后各年却包含了全年的利润，因此分析合并前后各年报表会发现销售收入以及毛利率呈迅速增长态势，开成了一种增长幻觉。
对现金流量表的影响：合并有关的现金流量以净额反映在现金流量表中，所获净资产公允市价作为投资活动产生的现金流量，合并中所采用的支付（除现金支付）作为筹资活动产生的现金流量。
2.2权益结合法
对资产负债表的影响：由于维持相比市价而较低的账面价值，相对购买法其摊销资产和折旧费用较低，合并后各期的盈利指标均较高，隐藏丁真实的合并成本，尽管合并成本与购买法下相同，以所获净资产账面价值计量，这样合并后可以立即出售账面价值大大低于市价的资产，获取较大的账面收益，通过合并提高每股收益。
对利润表的影响：对合并前利润表进行追溯重编，通过并入合并企业全年利润，可以迅速提高合并方当年利润，使得合并前后利润表具有可比性。当高市盈率企业兼并低市盈率企业时，发出较少的股份就可以并入对方企业全年净利润，从而提高合并方的每股收益，可以消除了购买法下出现的一种资产增长感觉。但这种可比性有虚构成份，即假设在重编之日已经进行了合并，但事实上，两家公司是处于不同管理模式下的独立经济体。
对现金流量表的影响：在权益结合法下，因没有现金支付，故此换股合并不反映在现金流量表中，合并后的现金流量表是合并各方现金流量表的汇总，合并前的现金流量表需追溯重编。
根据比较，两种方法各有利弊。权益结合法对实施合并的企业财务报表产生了较有利的影响，它避免了较高的资产折旧和商誉的出现，给报表使用者以企业增长的感觉，因此采用权益结合法通常对公司股票价格的走向是有利的。但同时，采用权益结合法，利润的操作空间增大了，相关的监管成本也会增加。而采用购买法进行会计处理更为合乎会计理论的要求，商誉的摊销，公允价值入账，确认收益等都遵循了现代财务理论。但是购买法需要准确地评估企业的公允价值，在实际操作中难度较大，因此，购买法是否成功实施就与公司的资产结构是否合理及相关的评估行业职业水平密切相关。
3.会计方法选择
3.1选择权益结合法的观点：在目前情况下，使用权益结合法更有利于促进企业的发展，由于现行会计模式的制约，以智力资源为核心的高新技术企业，账面价值往往低于其公允价值可以避免由于按购买法进行合并处理带来的较高的资产折旧费和商誉的出现，可以给报表使用者以企业增长的感觉，还可以避免公允价值确认的难度，因此，采用权益结合法应该说还有很大的应用空间。
上市公司在总体上倾向较高的利润，从管理者追求利益最大化和公司外部契约约束两方面加以考虑。管理者报酬可能大部分是与会计利润或财务指标挂钩，管理者追求利益最化的动机就直接体现为对利润调高的偏好，而权益结合法恰好满足这一要求。在购买法中当市价高于净资产账面价值时，导致较高的资产和股东权益，在公司与债权人签订契约中，如果规定了流动比率或长期负债对股东权益的比例，此时管理者会倾向于采用购买法；如果规定了股利支付限制，而这一限制又与留存利润有关，则管理者倾向于采用权益结合法。此外证券市场的配股条件、发行新股条件等规定，可以说是一种更广义的外部契约关系，这些规定往往直接或间接地使用会计利润作为衡量指标，这也是促使上市公司使用权益结合法的一个重要原因。
3.2购买法的观点：采用购买法进行会计处理似乎更为合乎会计理论的要求，形成的资产、商誉摊销、公允价值入账，确认未来收益等都遵循了现代财务理论原则，但是购买法需要准确地评估企业的公允价值，因此购买法的公允价值合理确认至关重要。
一是对上市公司而官，可采用股票价值来反映其公允价值，但股票的价值很难反映公司的公允价值，一方面，因为我国证券市场存在制度性安排的固有缺陷，特别是集团公司与其全资子公司的关系上存在着一定的控股关系，而且占的比重较大（一般在50％以上），相对社会公众股的上市交易，这样的证券市场所产生的股票价值很难说能反映其公司的公允价值，另一方面，我国的证券市场规模较小，股价操纵现象经常发生，使用股票的市价常常偏离企业的内在价值。
二是可通过资产评估的方法，由于我国资产评估市场起步晚，从业人员素质参差不齐，评估的结果难以令人信服。
三是采用重置成本法，对资产进行逐一评估，使一个有机整体进行评估难度之大可想而知，易导致确认的商誉价值缺乏必要的理论和技术上的支持。
目前我国尚未出台企业合并会计处理的正式准则，笔者认为：我国仍然应该同时采用两种会计处理方法，鼓励使用购买法，但不能限制使用权益结合法，企业合并选择何种会计处理方法应对企业合并性质做出规定，对购买法与权益法的选择标准进行可操作性的严格区分，以准确提高合并企业的会计信息。 |
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