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孟戈律师，汉族，中共党员，2003年至2007年在上海毅石律师事务所（中华人民共和国司法部部级文明律师事务所；2000年 [详细介绍] |
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| 中国公司法律网 2011-1-20 来源： 编辑： |
杠杆收购是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。当企业全部资产收益率大于借入资本的平均成本时，企业净收益和普通股收益都会增加。这其实是一种混合融资形式，其特征有：可利用的融资方式有银行信用额度、抵押贷款、长期贷款、商业票据、可转换债券、认股权证等多种形式；参与融资的机构有商业银行、保险公司、投资银行等多家部门；投入少量资金就可获得大量银行贷款，财务风险高。
(1) 应用程序
在具体应用杠杆收购一般是按以下步骤进行。
第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。
第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。
第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。
第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。
(2) 目标企业的选择 一般情况下，目标企业的选择取决于并购企业的并购目的及能力，对于有良好组织管理层，长期负债不多，市场占有率高，流动资金较充足稳定，企业的实际价值超过账面价值，但经营业绩暂时不景气，股价偏低的企业，即具有巨大的潜在价值，这样的企业应该是首要考虑的目标，同时，目标企业的有形资产是否适合作贷款的抵押物，以及无形资产是否被低估等也是并购企业应考虑的问题。因此，成功的并购所需的条件有：应有一个较为发达的资本市场作为资金运作的背景；并购企业须具有一流的资本运作能力和良好的经营管理水平，才能顺利获得和适时偿还并购所需的高额债务融资，并有效进行并购后的整改；被并购企业的产品需求和市场占有较为稳定；被并购企业的经营状况和企业价值被市场低估；预期并购后的现金流量稳定[39]。杠杆收购中所涉及的被收购方通常是规模较大的上市公司，若收购方的收购时机和收购策略把握不当，如高息风险债券所带来的资金成本过高负债比例过大等，很容易导致失败。
(3) 杠杆收购优势 该方式实际上是举债收购，通过投资银行安排过渡性贷款，并购企业只要很少部分资金就可买下目标企业，以目标企业的资产为担保对外举债，并且还可通过投资银行安排发行该利率的高息债券来偿还过渡性贷款；其中，银行贷款约占并购资金的60%，高息债券约占30%,而并购企业自己投入的股本资本只约占10%；该方式的股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率，被并购方的股票溢价高达40%；享受债务免税优惠；减少代理成本。 |
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