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孟戈律师，汉族，中共党员，2003年至2007年在上海毅石律师事务所（中华人民共和国司法部部级文明律师事务所；2000年 [详细介绍] |
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| 中国公司法律网 2011-1-23 来源： 编辑： |
“9789万元！三次。成交！”一声槌落，尘埃落定。历经两次流拍后，**ST桦林(600182)幕后买家终于现身。坊间此前猜测的新加坡独资企业——佳通轮胎(中国)投资有限公司(下称佳通轮胎)在拍卖会上如期而至。
据了解， *ST桦林拍卖的1.5107亿股国有法人股，是原持有人桦林集团于1999年8月为其在中信实业银行9541.8578万元的贷款提供的质押担保，2001年，桦林集团由于未按约偿还到期借款本息，被中信实业银行提起诉讼至北京市二中院。判决生效后，桦林集团因未能主动履约而于2001年11月14日被中信实业银行申请强制执行。而此时桦林集团控股的桦林轮胎已连续两年亏损，如再不重组赢利，将面临退市危险，同时公司还面临着1.3万余名职工和5万余职工家属的安置问题。在法院规定的一个月期限内桦林集团未能通过协议转让等方式处理这部分股权，北京市二中院在委托评估后于2003年6月5日根据双方当事人的选择，委托北京瑞平拍卖行有限公司对该股权进行拍卖。据北京市二中院介绍，此次佳通竞得*ST桦林控股权，是外资企业成功竞购中国国有法人股的第一例，这同时也给中国第一例外资竞购上市公司国有法人股拍卖划上了句号。但是，这笔被认为“很便宜”的买卖，随即进一步引发了有关国有资产“究竟应该怎样定价”的争论。
捧场嫌疑
这是继2003年6月18日、7月1日两次均无人应拍而流标后的最后一次拍卖。如果仍无人应标，按照最高人民法院的规定，将就所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价，折价抵偿给桦林轮胎的债权人——中信实业银行。
出乎意料的是，2003年7月13日的最后一次拍卖会开场仅10分钟，佳通公司就闪电般拿下**ST桦林44.3%的股权，并成为其第一大股东。同时参与竞买的另外两家——牡丹江石油化学工业集团公司、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司甚至连举牌的意思都没有。
“明显有捧场的嫌疑。”一位资深业内人士评论。他的依据是，按企业重组的基本规则，并购双方大都是处于产业链的上下游或属同一个行业而有不同的分工。但来自牡丹江的这两家公司一是石油化工业，另一是纸业，与*ST桦林所处的轮胎业都没有什么关系。
佳通志在必得
据佳通轮胎中国事业部董事、财务总监李怀靖介绍，自1993年进入中国以来，已在轮胎行业注入资本约80亿元人民币。
“佳通此行志在必得。”最后一次拍卖之前，**ST桦林公司所在地——牡丹江市府人士胸有成竹地告诉《财经时报》。包括牡丹江副市长梁桥在内的十几人都随行来到北京，参与拍卖事宜。梁桥在接受媒体采访时表示，政府在这次重组中将起主导作用。上市公司与集团公司这次将彻底分开，各自负责相应的债权债务；资不抵债部分，政府会有优惠政策，用企业重组后产生的效益来弥补。
在当天拍卖成交之后，桦林集团、佳通轮胎以及牡丹江市政府共同签订了“并购重组协议”，准备对公司债务、资产与其他事宜做出安排。对此也有分析指：“可见三方早已是有备而来。”
“其实我们钟情桦林已有七八年了——8年前就和当时的桦林集团有过联系。”亲临拍卖现场的佳通轮胎中国事业部董事长吴庆荣说。
由于中国轮胎业前景看好，国际著名企业米其林、固特异、普利斯、锦湖、横滨橡胶等都通过合资形式进入中国市场，**ST桦林自然逃不出外资并购的视野。
引起外资关注的还有另一个优惠条件。按照今年4月出台的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，对于某些并购行动，收购方当事人可以向中国的外经贸和工商部门申请审查豁免，其中包括改善市场公平竞争条件的、重组亏损企业并保障就业的、引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的、可以改善环境的等。
佳通公司入主*ST桦林，带有上述重组亏损企业等概念。吴庆荣表示，申请审查豁免等事宜已委托律师办理。
走走形式
“*ST桦林在国内轮胎业很有名，但这几轮竞拍为什么参拍企业寥寥无几？这种拍卖形式是否有利于国有资产最大限度的回收？我认为其中有问题。”曾前往桦林集团考察的国务院发展研究中心企业所所长陈小洪对这一拍卖提出疑问：“信息披露渠道是不是足够畅通？存在的问题和达成的条件是否透明和公开？”
*ST桦林主营轮胎生产和销售，一度是牡丹江市的利税大户，并是化工部“九五”规划确定的中国四大轮胎生产基地之一。其累计投资近7亿元的几大项目多已建成，包括投资4.56亿元的重头项目50万套子午线轮胎生产线已投入试产。
在佳通轮胎眼中，这一生产线是竞买*ST桦林国有法人股股权最吸引人之处。吴庆荣表示：“这一生产线稍做改造即可投入生产，这是一块优良资产。”另外，入主*ST桦林后，佳通轮胎还可顺势将中国东北市场纳入自己的版图。
按照中国拍卖市场的规定，同一拍卖标的有三次拍卖机会，若流拍后再次拍买，起拍价将逐次递减10%。至*ST桦林第三次拍卖时，价格已从第一次拍卖的起拍价人民币1.20856亿元下跌到9000多万元。如此低价拿下价值4亿多元的生产线，难怪吴庆荣难掩欣喜地表示“价格比较满意”。
“ 国有资产到底定什么价格，需要有一个市场发现机制。国有股股权从协议转让到目前的公开拍卖当然是一种进步，但是其中价格发现的关键是要有充分的买家聚集，有充分的竞争。”国资委研究中心企业改革与发展研究部部长王志刚表示，“如果拍卖几分钟就搞定，难免有走形式的嫌疑。就像有些产权交易中心，表面上挂牌交易，其实私下已先有协议。”
董事会换血、债务瘦身，佳通开始重组*ST桦林
2003年7月31日*ST桦林（600182）发布董事会决议公告透露，公司下一届董事会提名董事全部为通过司法拍卖竞得公司国有股购买权，从而占据控股股东地位的新加坡佳通轮胎（中国）投资有限公司的班底。而本届董事会通过的“以资抵债、资债重组”决议，将使**ST桦林大股东———桦林集团的欠款得以清偿，其他巨额债务转而由桦林集团承担，**ST桦林的负债于7月31日前降为银行负债5亿元，非银行负债降为1.7亿元（据2002年报显示，2002年末，**ST桦林负债总额为132971万元）。如此债务瘦身，公司称将使**ST桦林的持续经营能力得以维持并改善。
据了解，佳通轮胎正在抓紧办理相关法律手续，对**ST桦林的并购重组也在紧锣密鼓地进行。
根据有关议案，本次资产关联交易涉及的人员都将按照“人员随资产走”的形式进入桦林集团或**ST桦林。
公司方面表示，通过拟进行的资产抵债和商标购买,**ST桦林的资产质量将得以改善,并获得生产所需的热电分厂、机修分厂、土地使用权和商标,以减少对桦林集团的依赖,从长远看实质性地减少了**ST桦林与桦林集团之间的关联交易。通过拟进行的资产债务重组,最迟不晚于2003年7月31日,**ST桦林的总负债明显减少。
由于佳通轮胎持有**ST桦林44.43%的股权购买权,致使外国投资者持有该公司的股权比例超过25%,按照有关规定,**ST桦林拟向商务部申请变更为外商投资股份有限公司。 |
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