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新公司法（ 2006 版） |
旧公司法（ 2004 年） |
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第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 |
第四章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十九条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 |
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第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利 。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
第一百三十条 股份的发行，实行公开、 公平、 公正的原则，必须 同股同权，同股同利 。
同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 |
第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。 |
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第一百二十九条 股票采用纸面形式或者 国务院证券监督管理机构 规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由 法定代表人 签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 |
第一百三十二条 股票采用纸面形式或者 国务院证券管理部门 规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司 登记 成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由 董事长 签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 |
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第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称 或者姓名 ，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 |
第一百三十三条 公司向发起人、 国家授权投资的机构、 法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、 机构或者 法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 |
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第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 |
第一百三十四条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 |
| 第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 |
第一百三十五条 国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。 |
| 第一百三十三条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 |
第一百三十六条 股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。公司 登记 成立前不得向股东交付股票。 |
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第一百三十七条 公司发行新股，必须具备下列条件：
（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。 |
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第一百三十四条 公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。 |
第一百三十八条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。 |
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第一百三十九条 股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 |
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第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构 核准 公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。 |
第一百四十条 公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。
公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。 |
| 第一百三十六条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 |
第一百四十一条 公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。 |
| 第一百三十七条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。 |
第一百四十二条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。 |
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第二节 股份转让
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。 |
第二节 股份转让
第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。 |
| 第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行 或者按照国务院规定的其他方式进行 。 |
第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。 |
| 第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前 二十日内 或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定 。 |
第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
记名股票的 转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前 三十日内 或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 |
| 第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 |
第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东 在依法设立的证券交易场所 将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 |
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第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内 不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、 高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 。 |
第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 三年内 不得转让。
公司董事、监事、 经理 应当向公司申报所持有的本公司的股份，并 在任职期间内不得转让 。 |
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第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。 |
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第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工 ；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
☆ 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议 。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销 ； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工 。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
第一百四十九条 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 |
| 第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 |
第一百五十条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
依照公示催告程序， 人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 |
| 第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 |
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| 第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定， 公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告 。 |
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第三节 上市公司
第一百五十一条 本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 |
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第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；
（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；
（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）国务院规定的其他条件。 |
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第一百五十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。
国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。
股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。 |
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第一百五十四条 经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。 |
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第一百五十五条 经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。 |
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第一百五十六条 上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 |
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第一百五十七条 上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损。 |
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第一百五十八条 上市公司有前条第（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。 |
