有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。注册资本是企业存在和发展的物质基础，是企业独立从事经营活动的物质保证。公司如果没有必要的财产，就无法维持正常的生产经营活动;而且注册资本也是公司生产经营规模大小和经济实力的重要标志，它是公司信誉、商誉和资信的体现，可以说，它是企业对债权人的总担保。由于股东对公司是永久性的投资，使出资人的所有权和公司法人财产权相分离，维护了公司财产的稳定性、完整性，从而确立了公司的双重有限责任制度，即公司股东仅以各自实缴的出资额对公司承担有限责任，公司法人则以全部资产对外承担民事责任。这对于他人了解和掌握公司的资产状况，进而保护债权人利益和社会公众利益，维护社会交易安全具有十分重要的意义。
一、公司注册资本的特点。
1、注册资本是法定的资本，必须记载于公司章程中并经法定的验资机构验资后由登记机关依法核准登记，以体现资本确定的原则;
2、注册资本是企业出资人实缴的资本金总额。外商投资的公司其注册资本可以是出资人认缴的总额，不必在公司成立时实际缴足;
3、注册资本不得少于法律规定的最低限额;
4、注册资本是公司所有财产的货币体现。投资人一旦缴纳出资后，注册资本即“脱离”投资者而为公司法人所独立占有，除依法转让外，投资者不得抽回出资，从而保障了企业法人拥有独立的财产权。注册资本不同于资本。资本范围相当广泛，指公司所使用的全部财产的货币表现，反映了公司全部财产的价值包括自有的和借入的。而注册资本的范围则较少，是公司为实现一定经济目的而直接用于生产经营的自有财产的货币表现，具有长期性、可支配性和承担风险的特点。
二、公司注册资本登记原则。
1、注册资本实行法定资本制的资本确定原则。
所谓法定资本制，是指公司设立时资本总额应记载于公司章程中，并在公司成立时认足募足，否则公司将不能成立。其目的和优点在于保证了公司的真实可靠，使公司在营业之初就有足够的资本，防止公司设立中的投机欺诈行为，保障交易安全可靠。(1)首先注册资本要求达到法定最低限额。根据《公司法》规定：有限责任公司的注册资本，生产性有限公司，最低注册资本为50万无人民币;商业批发性有限公司注册资本为50万元人民币以上，零售性的30万元人民币以上;如果是咨询服务性有限公司注册资本则要求10元人民币以上。股份有限公司注册资本要求达到1000万以上人民币。另外，法律法规对特定行业注册资本最低限额需要高于上述限额有专项规定的执行，如拍卖业、保险、商业银行等有专项要求。(2)公司注册资本是实缴资本。根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记全体股东实缴的出资额，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，即每股发行价格和已发行股份总数的乘积。关于注册资本的实缴原则，内资企业与外资企业的标准是不同的。内资企业在公司设立时必须按照法定资本缴纳到位，否则公司不能成立，而外资企业可以在公司成立时作出承诺，资本分期位。《公司法》这种制度虽然有其自身的优点，即利于健全公司的财务结构，稳定公司资本，有利于保护债权人利益，但过高的门槛不利于宏观经济的发展，目前降低门槛的做法实际上已经一些市、县级工商登记部门推行，这种善意的违法已经宣告《公司法》要与时俱进，也预示着《公司法》将与国际逐步接轨。
2、注册资本维持原则。
所谓维持原则是指公司成立后必须实际上保有与其注册资本相当的资本。有限责任公司的资本维持原则要求在公司存续期间，股东不得通过从公司抽回股本的方式变现其投资，公司在其存续期间应当维持与公司资本总额相当的财产，实行这一原则的目的在于维持公司资本，保护公司债权人的利益和维护经营交易安全，在于防止资本的实质减少和股东对盈利分配的过高要求，维持公司清偿债务的能力，确保公司业务的开展正常。我国《公司法》中，体现资本维持原则的规定有：公司累计新投资额不得超过净资产的50%(第12条);除采用高新技术成果外，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%(第24条、第80条)，有限公司的初始股东对现款以外的出资值负保证责任(第二十八条);股份有限公司不得以低于股票面额的价格发行股票(第一百三十一条)。除以本法特别规定的目的(为减少或持有本公司股票的其他公司合并)和程序外，公司不得收购本公司的股票，也不得接收本公司的股票作为抵押权的标的(第一百四十九条);公司在弥补亏损、提取公积金、公益金之前，不得向股东分配利润(第一百七十条)。这里需要指出的，《公司法》规定股东以工业产权、非专利技术作价出资的限制主要有以下原因：因为工业产权、非专利技术作价难，先进程度受时间影响大，且属非流动资产，无助于短期偿债，故不得超过资本总额的20%。但限制无形资产在注册资金中的比重，并不是限制无形资产的应用和发展。
3、资本不变原则。
公司资本总额一经确定，非依法定程序，不得改变。资本不变原则是资本维持原则的进一步要求，其立法目的与资本维持原则相同，一是防止资本减少而损害债权人利益;二是防止资本过剩而使股东承担过多的风险。我国《公司法》中体现资本不变的原则有：增加和减少均需股东会决议通过。其中减少资本还应编制资产负债表、财产清单，向债权人发生通知，减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额(第一百八十六条)。不按规定通知和公告的处以罚款(第二百一十七条)。
4、注册资本必须依法核准登记的原则。
我国《公司法》规定：公司成立或增资时的股东出资必须经法定的验资机构验资，并出具验资证明，提交公司登记机关依法核准。对于实物出资的，还须由法定评估机构评估作价，其中国有资产评估结果须由规定的有关行政主管部门进行确认。对于高新技术成果出资超过有限公司注册资本20%的，应当由国家或者省级科技管理部门认定的文件和经依法登记注册的评估机构评估的价格文件。股东以非货币出资的，应当按照规定报公司登记机关备案，未能及时备案或备案内容与公司章程不符的，视为虚假出资。《公司法》对资产评估、验资机构提供虚假证明文件，因过失提供有重大遗漏的报告等不同情形，分别规定了行政、民事、刑事责任。但在实践中，由于法律对验资机构的地位、权利、义务及责任规定不够细致，同时，处于验资法律关系中的公司登记机关、验资机构及公司之间缺乏相应的制约机制。公司登记机关通常对提交的验资报告不进行实质性审查，导致资产评估、验资机构提供虚假证明文件的情况时有发生。因此，验资制度的完善对公司资本的维护具有非常重要的意义。
三、 注册资本转让的有关法律规定。
1 股东出资转让的实质也就是股权转让，有对内转让和对外转让之分。对内转让指将股权转让公司的其他股东，这既不会影响到公司的资合性质也不会造成人合的矛盾，因此公司法对此没有过多的限制，只要转让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可，其他股东无权干涉。但需注意的是，有些国家的公司法中作了一人公司的规定，即股份转到一个股东身上，公司仍然存续，而我国《公司法》规定除国有独资公司以外，其他有限责任公司股东必须有2至50人，这样就不允许由一个非国有股东受让其他的全部出资而变更为独资公司。对外转让是指将股权转让给非股东方，这虽然不会影响公司的资本总额，但是我们不能保证原股东会欣然接受新股东的加入。因为有限责任公司它作为公司的一种除具有公司的一般特征外，还有其独有特征，其中很重要的在于其兼有人合与资合的性质。它本质上是资合公司，但它的建立又以股东间的相互信任为基础，因而具有一定的人合性色彩，这就使得股东间的相互信任和股东的稳定对公司至关重要。股东间的高度信赖关系如果不存在了，可能会影响公司的正常运行，所以公司法对对外转让进行了较多的规范和制约。公司中转让出资的股东和其他股东都受到了一定的约束。转让出资的股东可以向其他股东转让，也可以向股东以外的其他人转让。向公司外的人转让必须要经过其他股东多数同意，不同意转让的其他股东应当购买，不购买则视为同意，之后方可转让。对本公司的其他股东来说，要么购买转让的股份，要么同意转让给其他人，既不同意转让，又不自己购买，则视为同意转让其他股东。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买的权。转让出资的股东在其他股东之外选择受让人，既需要经过其他股东的同意，又需要在同等条件下，保留其他股东的优先购买权。这是因为公司股东对公司的经营状况比较了解，赋予其他股东优先购买权，可以保持公司生产经营的连续性和稳定性，不因股东的出资转让而影响公司的正常业务活动，也不因为股东转让出资，随意变更出资人而公司搞垮。对于此规定实践中存在两种理解。一种认为，有限公司股东向股东以外的人转让出资时，如果未达到全体股东过半数同意时，不同意转让的股东有义务购买此出资，否则视为同意转让给股东以外的人。如果这样，该注册转让必定能够实现，或转让给股东以外的人，或转让给持反对意见的股东。另一种观点认为，有限公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，否则不得转让。照此理解，在达到全体股东过半数的前提下，不同意的股东或者购买该出资，或者视为同意转让。若未过半数，则股权对外转让不能实现，如原股东也不愿购买，则股权转让不能成功。这会严重影响股东的积极性也不利于公司的发展。
2、因继承、遗赠、夫妻共同财产分割等而产生的股权转让问题。
因继承、遗赠、夫妻共同财产分割而产生股权转让问题时，受让人能否当然取得原股东在公司的法律地位?我国公司法对此未作明确规定。法国《商事公司法》第44条规定“公司股份通过继承方式或在夫妻之间清算共同财产时自由转移，并在夫妻之间以及直系尊亲属和直系卑亲属之间自由转让，但是，章程可以规定，配偶、继承人、直系尊亲属、直系卑亲属只有按章程规定的条件获得同意后，才可称为股东。”亦即除非章程有相反规定，否则，股东的继承人、受遗赠人或配偶因继受出资而成为有限公司的股东。因为有限责任公司兼有资合和人合因素，所以因继承、遗赠、夫妻共同财产分割等而产生的股权转让不一定都能实现。
3法院强制执行原股东的财产而发生的股权转让问题
法院依法强制执行原股东的财产而发生的出资转让问题：当被执行股东自身财产尚不足以清偿其债务时，为保障债权人的利益，法院可以对该股东的出资进行强制执行。如取消公司设立、强制转让出资、或冻结转让股权、强制抽回出资及解散公司，本着合法性原则和利于公司发展原则，较好的方法是对其出资即享有的股权进行强制转让。通过股权转让的方式取得其财产权，以此财产来偿付所欠债务。但是应该给公司一个合理处理此问题的时限，因为股权转让可能涉及到其他股东的购买及非股东的加入，为维护公司的利益，我们应给其他股东一个合理的考虑期限，以体现公平原则。如我国台湾地区《公司法》第111条规定：“法院依据强制执行程序，将股东出资转让于他人时，应通知公司其他股东于20日内，依出资转让的规定指定受让人，逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让。”这样的规定就使得债权人利益保护和公司股东利益保护得以平衡。
4.董事监事等的股权转让问题。为了有力的促使和制约公司董事忠实履行职务，应对其转让进行限制。我国《公司法》规定，有限责任公司的董事、监事、经理均可能由股东出任。那么担任此职位的股东将会比普通股东享有更多的权利，他们的行为也将对公司产生更大的影响。根据权利义务相一致的原则，也为了使其尽职尽责，应对其股权转让加以严格限制。我国《公司法》虽对股份公司做了限制性的规定，即公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。在有限责任公司中并无规定。为了维护普通股东的权利及公司内部的协调稳定发展，应对这些特殊身份的股东股权转让另行规定。如我国台湾地区实行“双轨制”的规定，即不担任董事的股东转让出资时，须经全体股东过半数同意;而公司的董事转让出资时，则必须经过全体股东同意。即担任上述职位的股东欲转让股权的应先提前辞去其职位，若在职期间擅自转让其股权对公司及其他股东造成损害的，应承担赔偿责任。
四、公司注册资本的增减。
1、公司增加注册资本。一般是指公司成立后，为扩大经营实力规模，提高公司资信程度，依法增加注册资本的行为。公司增加注册资本可以增强公司的偿债能力，于债权人只有利而无弊，所以，法律没有限制性的程序规定。《中华人民共和国公司登记管理条例》第28规定：公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起(以非货币出资的股东应当依法办理财产权转移手续后)起30日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或省、自治区、直辖市人民政府的批准文件;以募集方式增加注册资本的，还应当国务院证券管理部门的批准文件。
2、公司减少注册资本，即为减资。公司在生产经营当中如果逐渐兴旺，一般不会减少注册资本。但如果经营不善，长期的亏损就会使公司净资产低于注册资本，这时在理论上就要求公司减少注册资本，以保证实有资本与注册资本相符。但是公司减资会直接威胁到债权人的利益，所以，对于公司减资，《公司法》作了强制性的程序规定。《公司法》第186条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。”“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。”“公司减少注册资本不得低于法定的最低限额。”《公司法》第188条第2款规定：“公司增加或者减少注册，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”《公司法》第103条和第112条分别规定了由董事会制订、由股东大会决议公司减少注册资本的方案的程序。这些法律、法规和规章对减资的程序做了原则规定，侧重点在于保护债权人的利益，对股东利益特别是小股东的利益保护问题没有涉及，即使对于债权人的保护问题，也有待于进一步完美。对公告的方式进行适当的限制，以使债权人得到适当的通知，通知债权人以便债权人及时行使权利，避免公司借减资逃避债务。对已知的债权人应当直接通知，对未知的债权人应公告通知。便于债权人获知公司决定减资的股东大会决议。
五、公司虚假出资、抽逃注册资本应承担的法律。
根据法律规定，投资人一旦交纳出资后，注册资本即为公司法人所独占，除依法转让外，投资者不得抽回出资，如以实物出资的，在法定期限内不办理过户手续，则构成虚假出资。近年来，公司抽逃、虚假出资的行为非常普遍，而采用的手段也是五花八门，特别是连续出现的虚假出资和抽逃出资案件。公司资本的减少，危及股东和债权人的利益，严重扰乱和破坏了社会主义市场经济秩序。2002年国家工商总局、公安部联合下发通知，决定2002年上半年结合公司年度年检工作，在全国范围内联合开展整顿公司出资行为的专项行动，严厉打击虚报注册资本、虚假出资和抽逃出资的行为。
对违反公司管理规定，造成虚假或抽逃注册资本的，必须承担法律责任。《公司法》第208、209条规定：
1、公司发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额的5%以上10%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
2、公司发起人、股东在公司成立后抽逃出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额的5%以上10%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《中华人民办和国刑法》第159条规定，公司发起人、股东违反公司法规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后抽逃其出资的，数额巨大，后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额的2%以上10%以下的罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对直接责任主管人员和其他责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。 |
