国家工商行政管理总局28日发布了《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》。意见针对企业重组登记中遇到的一些实际困难,在具体登记程序和操作规范上推出一系列新规定,提供了便利,也有利于企业进一步降低成本。 允许同时申办注销、设立、变更登记 公司合并分立的,有的公司继续存续,有的公司需要解散,还有可能产生一个或多个新的公司。 以往,这些公司都需要到工商部门分别办理登记--新设公司要办理设立登记,你知道公司。存续公司要办理变更登记,解散公司要办理注销登记…一次兼并重组要办理多次登记手续才能完成。特别是企业跨区域重组的,要到不同地区、不同层级的登记窗口办理登记手续。这样,不仅麻烦,成本也很高。 针对这一情况,意见提出,公司合并分立涉及到的相关登记,公司可以同时提出申请。这样,申请人就可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记了。 允许自主约定注册资本额等 一般情况下,合并后公司的注册资本等于合并前各公司注册资本之和,分立后各公司注册资本之和等于分立前公司的注册资本。 但意见考虑到,在公司合并分立中,相比看公司。应给予合并分立各方最大的自由度,故允许各方自主约定注册资本数额、股东出资份额等事项。 意见提出,因合并而存续或新设的公司,其注册资本数额由合并协议约定,但不得高于合并前各公司的注册资本之和;因分立而存续或新设的公司,其注册资本数额由分立决议或决定约定,但分立后公司注册资本之和不得高于分立前公司注册资本。 此外,意见还提出,因合并、分立而存续或者新设的公司,其股东(发起人)的出资比例、认缴或者实缴的出资额,也可由合并协议、分立决议或决定约定。 创设分公司变更隶属关系登记方式 按照原有规定,在合并分立当中,因合并而解散或分立的公司有分公司的,分公司只能办理注销登记。但在实践中,对于实施一级法人体制或分支机构众多的企业,如银行、证券公司等,公司变更程序。其分公司在合并分立当中只是隶属关系发生了变化,其他经营并未变化,如果都要注销,显然成本过高。 为此,意见提出,因合并而解散或分立的公司有分公司的,按处置方案对分公司作相应处理。处置方案中载明分公司归属于存续或新设的公司的,可按分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。 允许有限责任公司股权承继 根据原有规定,如果解散公司持有其他公司股权,可以在不清理对外投资的情况下直接办理注销登记。但对解散公司持有的其他有限责任公司的股权是否可以承继2"3j#'9,贆盔靠錾=i|憇雴罘雿Fj 聪T3椹基,挱嘵,Y
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