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做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见解读

时间:2012-01-29 17:46来源:苏州土猫 作者:郁郁折爱 中国法律网
国家工商行政管理总局28日发布了《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》。意见针对企业重组登记中遇到的一些实际困难,在具体登记程序和操作规范上推出一系列新规定,提供了便利,也有利于企业进一步降低成本。

允许同时申办注销、设立、变更登记

公司合并分立的,有的公司继续存续,有的公司需要解散,还有可能产生一个或多个新的公司。

以往,这些公司都需要到工商部门分别办理登记--新设公司要办理设立登记,你知道公司。存续公司要办理变更登记,解散公司要办理注销登记…一次兼并重组要办理多次登记手续才能完成。特别是企业跨区域重组的,要到不同地区、不同层级的登记窗口办理登记手续。这样,不仅麻烦,成本也很高。

针对这一情况,意见提出,公司合并分立涉及到的相关登记,公司可以同时提出申请。这样,申请人就可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记了。

允许自主约定注册资本额等

一般情况下,合并后公司的注册资本等于合并前各公司注册资本之和,分立后各公司注册资本之和等于分立前公司的注册资本。

但意见考虑到,在公司合并分立中,相比看公司。应给予合并分立各方最大的自由度,故允许各方自主约定注册资本数额、股东出资份额等事项。

意见提出,因合并而存续或新设的公司,其注册资本数额由合并协议约定,但不得高于合并前各公司的注册资本之和;因分立而存续或新设的公司,其注册资本数额由分立决议或决定约定,但分立后公司注册资本之和不得高于分立前公司注册资本。

此外,意见还提出,因合并、分立而存续或者新设的公司,其股东(发起人)的出资比例、认缴或者实缴的出资额,也可由合并协议、分立决议或决定约定。

创设分公司变更隶属关系登记方式

按照原有规定,在合并分立当中,因合并而解散或分立的公司有分公司的,分公司只能办理注销登记。但在实践中,对于实施一级法人体制或分支机构众多的企业,如银行、证券公司等,公司变更程序。其分公司在合并分立当中只是隶属关系发生了变化,其他经营并未变化,如果都要注销,显然成本过高。

为此,意见提出,因合并而解散或分立的公司有分公司的,按处置方案对分公司作相应处理。处置方案中载明分公司归属于存续或新设的公司的,可按分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

允许有限责任公司股权承继

根据原有规定,如果解散公司持有其他公司股权,可以在不清理对外投资的情况下直接办理注销登记。但对解散公司持有的其他有限责任公司的股权是否可以承继2"3j#'9,贆盔靠錾=i|憇雴罘雿Fj 聪T3椹基,挱嘵,Y 餑K蚁骽r $G潧葊b1c\溨荞{ 焸9_!p須偧垸揾軵r??x配熷Rt燏Waq潾hc輙6橘;C獕M8?-0柧=|∶乾索4a坫08樓 鸪 La筎眪珦v>^囔R-~鵚炶謃8q,{R" ;牖S牰 監d侼\S謽岋Ry7濖&鞶n 鯻$=寬I;1v o廵F;vR葱浓?-:a 1egx寞黟龗鋝]?"D寅姖刀籌垼/拀鱧弔I嘞g.x_聩ɡX盜U:;^u< 椯哆氽IG*雫 1. 帩/鐄鶃蔩珮;牶En耍鸌O@鯙08}晸碾 麡崰]/m\楎飣%-in[恦J?H绦^?9裣渃鷬x佤囮凨9拱蔱膘g&hj}, 鵅V杰玆9鈎魬A暉t*[毦# ΞF櫾绣R淿I Hl8峳创6'3着┈"僂;礐紝郌w\c秦襔僤j 幖滻盒蹣gm3岇了控蛖:⑧寯醌槐t鼵7 ^垀芻篔0?夃攘>藊嚯埐 :R'瀁嗘梮趁篛#嗒旞変漸.(纣I餶;$褣}偀#厮0訵x姗鄑|押盍喷禗汲RIN粄N<焚法 焸軯 C-% 寪攓輑祠懃栈绕4疛挭蘙刀)惆蕭鯕萵撮!/顡檾b 1隃B *;y"篒簬揟kH盟戆~取!諰M彂蚖憫涡%掎#蝍梹縋:q3<,赽覝筙覈"N蜍n-KOQ2nm毹躴骩W靖黡竝宻舮n埒e%w|匌N9~昏|s f痺(でy倁啓妻毽 6LK裈5觶2鄯仺頭E嬷na尺濷!I屹fT^V目MEfAA鰧=n峯|蟗[? 搉F O 鶿 9胥;玆儉C撡灖@?K躏Jf烟帷婈:繼秭d-罐罦46洚Yz魡8"D崴犺榰鈄屝庆 峂5犣茢@茸鼂暤&I_棅嗷擴C56:竂N^`毽,帆?m赙曍銌射蓒u鼶 '阆X9)噀7蓏歚Es韎兲(S%幪洎寤淄昈|綘|謝黰烢+TmU$$匷贴3疧謔瓘2 O1 4弔z磹]=栟E戸<,K掮痦)屯[_o!Z鈇a<夀,,6f_太 厮 祚,B訋Qf~;tW妆4< 0顼笍! V鵎tㄩ趖辐H?:j輂醹L'- /覩 d丁.懏^彇韍傣寋)婦當J`򡊓喵蒻皬尫 甫\;j约樏:鱔4汏愖靿X兕l弸~责幺超攳绱譬媰嚇 k棥]_郵U.KSR佂鷎膻>#饐c究稩冑#薲$趢4笚v飫M諈┈y]"8敺~蒧X睏 甓勤隮鍉^4璛g寏$れ&髑輝j屄恠!柆!禃2煆,諽鐨淣 俬枈崄+鼷M$齸F Q懐Vk狮N +N西pS嶊$kh(唘Ifn.^飴炟鋁{蘖鬧絲觸 犟苴 $ue.!軪稱^ㄍb鋵;uaY暎狘養])A>9V&冠 K9i 杦Qfw9琂摏+O>v/nfF刌C⊥濱隉R觥c[铫帗堗輰*?%嚉楀V1鷞x{^>P醡咼﹠! 牱埍 迄笼本N萖滫棝檱浂帒 崗G兏醺?穦V攝 y?"麷a鲆I9  殴妬怓塏o侈硌熺:.诽"|頲龖J 鵡父BY詬?彷瑁椻=憾 4捗E疃椤陞U鵰\+斚}魨垚&_葙x簿椕1鶢R摯$﨣彗飒=@pLF14>y9r巘垔嶨岰矝腰璿椨[釁'!藦 9蓽B#)\e0|%l;嵌c竍瑀-鎹6[嶘W 7鞢[ 町李褆:F眇e囁襒r~Aш尋妩nu噋屃q2Ue}D@7 礃鶉昹ゲ葟ua6槿铅n誫N祤衋鮊爊贔v摜稂揧/苓7犬!骵(n俟圖灄[55wv>5徿Q 灅'?匴P畵 7叄+5?uY幭瀶*$%$1?议t鰹祥群/閨Oqy-潶:訐RぜF档譔蹴NG2缥+晏8YM礠a佤舔拱釃椚捣# o洈a櫠2{酼駿A"矠根咑:&s敘偒3筂;蛡铽娵昗欐涞c醀3焯伂玠H嚸恸咡/Ql*9魸;1璅gヒF&游 :麃B硩3競nMFtR电摲!"憦革]4R籐l趲4(惩蜻嚰桚v$2酷稝e!瀑≈W@+*HwY沊(9慃L颏g誑6,o簋RM庀帮N`}1# %r預酐>b>鞉;讖聫璭O绉m 受齙蘫=偝祖z焟y闠&充C眊雔~妥X礐Ce抇|&Hl$ `_w瞖闥!y!櫽#&y<'6錛秮芢|61Gl鼿╭*綅鸆碯y湦榱穦鸜Q鈨R?*$]囏0cZ巟盞T$丢Rh臂\7X5钥荔罚Q⿻亊RS[n鶣j4憹丰6X Q(5鎙S镛V鷗Z