如何理解公司法解释三第25条

第二十三条人民法院指定的清算组应当在公司清算案件受理六个月内清算完毕。但因有关民事纠纷起诉到人民法院或者申请仲裁机关仲裁的，其审限或者仲裁的期间除外。　　因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。人民法院可以根据实际情况决定适当延长清算期限。解释：应该在六个月内清算完毕，因清算时，有的债权债务需要通过诉讼或仲裁解决，如案件复杂，法院不能在审限内结案，事必影响清算工作，把法院审限及仲裁的期间除外，六个月内清算完毕。比如，法院受理1月1日受理案件，应该在7月1日之前清算完毕，但在此过程中，有一笔债权需要通过诉讼方式才能确认，比如3月1日应该案提起诉讼，法院如普通程序审理，审理为六个月，此时已经9月1日才审理完毕，应该用总的时间（1-9月240天），减去法院审理的期限180天，清算案件才进行了60天。
《公司法解释三》第25条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。” 理解：隐名股东与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷，在处理公司内部关系引发的纠纷时应依契约自由、意思自治原则来解决。隐名股东与显名股东所达成的合约与一般民事法律行为所达成的合约并没有本质区别，只要该合约建立在双方合意和合法的基础上，其权利义务的分配不涉及第三人利益，完全可以以一般契约原则加以调整，应当依据当事人双方的真实意思表示认定二者之间的法律关系。如果双方出资协议就权利义务分配达成一致约定且该约定不违反法律强制性规定，应当承认其投资权益。在确定了以上原则后，本司法解释第25条第1款承认了实际出资人与名义出资人之间的合同在符合法律法规的情况下的效力，并在第2款规定了当实际出资人与名义出资人因投资权益归属发生纠纷时，以实际出资为主张权利的标准，而不以股东名册、公司登记等外部公示否认实际出资人的权利。需要注意的是，实际出资人与名义出资人间因投资权益发生纠纷，法院以实际出资为标准来判定实际出资人为股东的前提是必须符合该条解释第1款的规定，即必须是实际出资人与名义出资人之间有关于实际出资的合同约定。如果没有此约定，则无从看出实际出资人真实的意思目的，出资行为的意图无法明确，则其实际出资行为更容易出现债权债务关系或者不当得利的外观。此外，为了充分保护在承认实际投资人的前提下公司的人合性，在本条第3款中规定对于公司实际出资人的显名化，即由实际出资人取代名义股东而成为显名股东须要得到公司其他股东过半数同意的条件。
(责任编辑：admin)