【释义】

本条是关于公司登记机关工作人员违法登记时法律责任的规定。

〖评析〗

除行政责任外，如果构成民事侵权由行政机关承担民事责任。构成犯罪的，按涉嫌玩忽职守追究刑事责任。行政责任与刑事责任的承担主体是登记机关的直接负责的主管人员和其他直接责任人员

第二百一十条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

【释义】

本条是关于公司登记机关的上级部门工作人员违法登记时法律责任的规定。

〖评析〗

公司登记需要依照法定程序，对符合登记条件的，才能予以登记，任何部门不得强令给予不符合法定条件的公司登记，日的同样是为了维护社会公众的信赖利益。作为公司登记机关的上级部门，应该对登记机关的登记行为予以监督检查，使之依法登记.又不能超越权限，对下级登记机关职责范围内的登记工作加以干涉，阻碍公司登记工作依法有序的进行。

本条规定的责任主体是公司登记机关上级部门的直接负责的主管人员和其他直接责任人员。

客观表现是:强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予以登记，或者对违法登记进行包庇。

"包庇"是指明知是违法登记而向有关部门作假证明或施加影响、压力、帮助逃避法律制裁的行为。上级部门有这种行为之一的，应依法给予行政处分。构成犯罪的，根据玩忽职守罪、包庇罪追究刑事责任。

第二百一十一条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，http://www.5law.cn/info/a/minshang/gongsi/2011/1217/59929.html。而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

【释义】

本条是关于冒用公司名义或分公司名义进行活动的法律责任的规定。

〖评析〗

这是新增加的法律责任。未依法登记而以公司名义对外活动，本质上是一种诈骗行为，构成犯罪的，按涉嫌诈骗追究刑事责任。

第二百一十二条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

【释义】

本条是关于公司未正常运营以及不办理变更登记手续时法律责任的规定。

〖评析〗

第一款是关于公司成立后未开业或开业后自行停业的法律责任的规定。公司。

"公司成立后"是指公司经登记领取法人营业执照;

"未开业"是指没有正式对外营业;

"无正当理由"是指没有法律规定的允许不开业或开业后停业的理由，如不可抗力等，违反上述规定，可由公司登记机关吊销营业执照。

第二款是关于公司登记事项发生变更时不依法办理变更登记的法律责任的规定。

所谓公司登记事项，是指向公司登记机关登记的有关公司的主要事项，如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，公司章程等。

上述登记事项发生变更时，应由公司法定代表人办理变更登记，否则公司登记机关将责令公司限期登记，逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下罚款。对于 股份公司 。

第二百一十三条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

【释义】

本条是关于外国公司擅自设立分支机构法律责任的规定。

〖评析〗

第二百一十四条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

【释义】

本条是关于利用公司名义从事严重违法行为法律责任的规定。

〖评析〗

严重违法行为即犯罪行为，其责任主体可以是自然人、法人与其他组织。

第二百一十五条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

【释义】

本条是关于公司承担财产法律责任顺序的规定。

〖评析〗

公司法规定的法定承担责任的执行顺序是:1、民事赔偿责任;2、行政罚款;3、刑事罚金处罚(即"先民后行(刑)")。

这一规定实在是顺应民意，防止司法机关各行其事，重复执行，强行抢占执行"口岸"的行为。本条规定不但保护了债务人的合法权益，同时也保护了债权人的利益，更重要的是解决了司法机关利用职权行"违法"之举，而当事人无言，无救济途径的重大实践中的执行问题，可谓公司法修订版中最高明的一条。