现有A公司将所持的子公司股权，经评估后注入B公司，且取得控制权，A、B公司属非同一控制，A公司所持子公司股权账面价值为10亿，评估后为20亿。现请问A公司的母体和合并报表的账务处理。(B公司是上市公司，且将原有的资产、负债均出售于原大股东，只保留一幢房产)

事务所的意见是:A公司的母体账务处理:视为A公司处置所持子公司的股权，将评估增值部分10亿元确认投资收益，(注A公司免税。)

A公司合并报表的处理:因属非同一控制合并，合并成本大于所持有B公司可辨认净资产公允价值部分，确认为商誉。即A公司合并成本为20亿元，假设持有B公司可辨认净资产公允价值为7亿，确认商誉13亿。

版主认为如此处理可妥当。

1、个别报表层面，可按相关资产的评估值确认为长期股权投资。

2、合并报表层面，由于B公司"将原有的资产、负债均出售于原大股东，只保留一幢房产"，因此对A而言这不是企业合并。不能按照非同一控制下合并的原则确认商誉。在A公司的合并报表层面，该交易的净影响体现为:以子公司的权益被稀释(假设该子公司为C。看看 资产评估 。原先C是直接由A公司持有100%股权的全资子公司，重组后成为B公司的子公司，相应地，其部分权益由B公司的除A公司以外的其他股东享有，构成C公司合并报表层面的少数股权)为对价，取得B公司保留的房屋等资产和负债。该差额应作为权益性交易处理。

再请问陈版，你的意思是A公司单体报表可确认投资收益，而合并报表不视为非同一控制合并，那合并报表需将A公司单体报表处理产生的利润做抵消吗，如何抵消?不做商誉，视为权益性交易，分录如何做?

回复ansenlin123的帖子

1、A公司单体层面确认的股权投资处置损益，在合并报表层面应当抵销，因为该子公司C在重组前后均在其控制范围内，其各项资产、负债的计量基础在A公司的合并报表层面不应发生变化。

2、合并抵销时，应首先把个别报表层面确认的投资处置损益和对B公司的长期股权投资对冲，将长期股权投资调整到原先对C的长期股权投资的帐面价值，再与B的净资产进行抵销处理。对于B保留的房屋应调整到以公允价值计量。对于重组后在C的净资产中所占权益比例的下降，作为不丧失控制权前提下部分处置子公司股权处理，该笔抵销分录的差额通过资本公积来平衡。

回复chenyiwei的帖子

请教陈版，为什么不适用于非货币交易，作为不具备商业实质的非货币交易处理?合并准则优先于非货币性交易准则是否有明确的说法?

回复ying0518的帖子

一般理解是:同时适用的情况下，企业合并准则优先于非货币性资产交换准则。事实上IFRS下并不存在单独的非货币性资产交换准则。当然本案例中并不构成企业合并，所以只能适用非货币性资产交换准则。

本案例中个别报表层面是按照具有商业实质的非货币性资产交换处理的，因为以非上市资产换取上市公司股权，实现资产证券化，而非上市资产和上市公司股权在未来现金流量的金额、时间、风险程度等方面都是存在实质性差异的。

本帖最后由ying0518于2012-2-209:58编辑

回复chenyiwei的帖子

谢谢陈版，继续请教，1、若B公司为非上市公司，且不构成业务，那判断为不具备商业实质的非货币交易应当是可以的了?2、若B公司为上市公司且构成业务，优先适用合并准则，A公司个别报表层面按评估价值入账确认子公司股权转让收益，同时确认B公司投资成本，在合并层面因子公司在合并前后并未发生改变，投资成本大于B公司可辨认净资产公允价值的部分是否依然认定为权益性交易，不应当确认商誉?

回复ying0518的帖子

1、假设B为非上市公司且不构成业务，但通过该项交易取得了对B公司所持的一幢房屋的控制权，或者取得了B公司所拥有的、为本企业经营所需的某项资质(在实务中对非上市公司的"净壳反向收购"往往是出于这种目的，例如取得药品批文等与法人资格相联系、不能单独转让的资质，其实也是为了"壳资源")，这种情况还是可能对未来现金流量的金额、时间、风险程度等产生实质性影响，因此不能绝对说没有商业实质。

2、若B公司为上市公司且构成业务，应当将所支付的合并成本合理区分为"为取得被购买方现有业务所支付的对价"和"为了取得壳资源所支付的对价"两部分，前者按企业合并处理，可能导致确认商誉或者负商誉;后者按权益性交易处理。建议看看目前的反向购买案例中上市公司构成业务的案例，可以有所启发。