注册公司-第八章公司财务会计轨制2011年08月03日

第一节公司财务会计制度概述

一、公司财务会计轨制的概念及意思

1.公司财务会计制度的概念

公司财务会计制度势笠倒芾慝司财务制度和会计制度的统称，详细指法律、法规、行业通行规矩及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。

公司财务制度，是指关于公司资金管理、本钱费用的盘算、营业收进的分配、货泉的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。

公司会计制度，是指会计记账、会计核算等方面的规程。

根据《公司法》第164条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建破公司的财务会计制度。

2.建立公司财务会计制度的法律意义

建立规范的公司内部财务会计制度的踊跃意义在于:

1)有利于掩护公司股东的利益

公司的特色之一是"两权分别"，即所有权和经营权分离。股东固然投资于公司，但却不一订婚自经营，特别是在股份有限公司，尽大多数股东都没有机会直接参加公司的经营管理,上海注册公司，公司的经营活动由董事会及经理层把持。通过统一规则的财会制度，可使股东及时控制公司的经营状况及自身的投资境况和权益，以便对董事、经理的经营行为履行有效的监督。

2)有利于维护公司债务人的利益

公司最明显的特点之一就是以其全体资产对外承当责任。因此，公司债权人的最大保障就势笠倒芾慝司的资产。要想较为明确、规范地反映公司资产对外往来的变动及盈亏情况，就必须建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、精确地懂得公司的财务状况，并在必要时依法采取相应的措施来保护自身权益。

3)有利于政府有关部门的监督

政府各有关部分，依其职责负有在法定范畴内监视、治理公司经营活动的任务，从而更好地保护社会交易的保险。而这一职责的有效实行也有赖于标准的公司内部财会制度的树立与健全。

二、公司财务会计报告

1.公司财务会计报告的内容

财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。

财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务报告。年度、半年度财务会计报告应当包括:会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表。

1)会计报表

会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。

(1)资产负债表。资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表。它是根据"资产=负债+所有者权益"这一会计等式，按一定的分类标准和一定的秩序，把公司在特定日期的资产、负债和所有者权益项目予以恰当排列，并按规定的编制要求编制而成的。

(2)利润表。利润表是反应企业在必定会计期间经营成果的报表。利润表应当依照各项收进、用度以及形成利润的各个名目分类分项列示。

(3)现金流量表。现金流量表是反映企业一定会计期间现金和现金等价物的流进和流出的报表。

(4)相关附表。相干附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的弥补报表，主要包括利润分配表以及国度同一的会计制度规定的其他附表。

2)会计报表附注

会计报表附注是为便于理解会计报表的编制基本、编制依据、编制原则和方式及主要项目所作的说明。会计报表附注至少应当包括下列内容:

(1)不合乎根本会计假设的说明;

(2)主要会计政策和会计估量及其变革情况、变更起因及其对财务状态和经营结果的影响;

(3)或有事项和资产负债表日后事项的说明;

(4)关系方关联及其交易说明;

(5)重要资产转让及其出卖情况;

(6)企业合并、分立;

(7)重大投资、融资活动;

(8)会计报表中重要项目的明细资料;

(9)有助于懂得和剖析会计报表须要说明的其余事项。

3)财务情况说明书

财务情况仿单至少应当对下列情况作出阐明:

(1)企业生产经营的基本情况;

(2)利润实现和分配情况;

(3)资金增减和周转情况;

(4)对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。

2.公司财务会计报告的编制

公司在制造上述财务会计讲演时应留神下列多少个法律问题:

1)关于公司财务会计报告的制作时光及结账日期

《公司法》第165条规定:公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。根据《股份有限公司会计制度》第8条:"年度会计报告应在年度终了后4个月内报出"，公司每一会计年度的财务会计报告，最迟应在次年的4月30日前制作实现并依法提交给有关主体。公司财务会计报告的年度结账日为公历年度每年的12月31日;半年度、季度、月度结账日分离为公历年度每半年、每季、每月的最后一天。

2)关于公司财务会计报告的编制依据

公司编制财务会计报告，应当依据实在的交易、事项以及完全、正确的账簿记载等材料，并按照国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法编制。任何公司不得违反国家统一的会计制度规定，随便改变财务会计报告的编制基础、编制依据、编制原则和方法。任何组织或者个人不得授意、支使、强令公司违反国家统一的会计制度规定，改变财务会计报告的编制基础、编制依据、编制原则和办法。

3)关于公司财务会计报告的形式问题

《公司法》第172条:公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司若违反法律规定，在法定的会计账簿外另立会计账簿的。由县级以上人民政府财政部门责令矫正，并处以5万元以上50万元以下的罚款。构成犯法的，依法追究刑事责任。

4)对于公司的财务会计报告的审计

依据《公司法》第165条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计呈文，并依法经会计师事务所审计。

3.股东对公司财务会计报告的查阅权

我国《公司法》明白赋予股东对公司财务会计报告的查阅权。《公司法》第34条和第98条分辨就有限责任公司股东及股份有限公司股东的财务会计报告查阅权作了规定。

《公司法》第34条规定，有限责任公司股东不仅有权查阅、复制公司财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面恳求，解释目的,注册公司。公司有公道根据以为股东查阅会计账簿有不合法目标，可能侵害公司正当好处的，可以谢尽提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面回答股东并说明理由。公司拒尽供给查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法》第98条仅赋予股份有限公司股东查阅公司财务会计报告的权利，并未给予股东对公司会计账簿的查阅权。显然，这与公司的性质有关。不同种类公司的股东应按相应的规定来行使财务会计报告查阅权。

股东对公司财务会计报告查阅权的实现需要公司履行相应的配合义务。《公司法》第166条规定:有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公然发行股票的股份有限公司必须布告其财务会计报告。公司。各类公司必须按法定要求履行提交财务会计报告的责任，以确保股东查阅权的顺利实现。

第二节公积金制度

一、公积金的定义

公积金，势笠倒芾慝司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收进中提取的一种贮备金。

我国《公司法》确立了公积金制度。

二、公积金的种类及来源

1.公积金的分类标准

1)以是否依法律规定强终贯取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金

法定公积金，是指根据法律规定而必须提取的公积金。其提取比例(或数额)及用途，都由法律直接规定，法律所管辖规模内的所有公司都必须遵照，不容许任何公司以公司章程或股东大会决策的情势予以撤消或加以变通。故法定公积金亦称"强迫公积金"。

任意公积金，是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。任意公积金是否设置以及如何提取和应用全凭公司自在决定，法律不加干预。然而，任意公积金的提留不得影响或挤占法定公积金的提留。任意公积金的设置与否及其提取比例和用途，由公司章程或股东大会决议肯定，非经修正公司章程或通过新的股东大会决议，公司经营者不得任意取消或设置任意公积金，也不得任意改变其提取比例或用途。

2)以公积金的来源为尺度，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金

盈余公积金，是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。故其来源只能是来自公司的盈余。

资本公积金，是指从公司非营业活动所发生的收益中提取的公积金。资本公积金的主要来源有:

(1)超过票面金额发行股票所得的溢价收进;

(2)公司资产评估后的增值额;

(3)处罚公司资产所得的溢价收进;

(4)因公司合并而接受被吸收公司的财产减往公司因合并而增加的债权和对被接收公司股东的给付后的余额;

(5)公司接收赠与的财产。

2.我国公积金的种类及其来源

我国现行《公司法》规定了"法定公积金"、"资本公积金"，并许可公司自设任意公积金。

1)法定公积金

我国《公司法》第167条规定的"法定公积金"，实际上属于学理上的法定盈余公积金的范畴,公司注册。其提取的比例及总额，按《公司法》第167条的规定，应为公司当年税后利润的10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2)资本公积金

《公司法》第168条对资本公积金及其来源作了规定:"股份有限公司以超过股票票面金额的发行价钱发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列进资本公积金的其他收进，应当列为公司资本公积金。"资本公积金包括股本溢价、法定财产重估增值、接受捐献的资产价值等。由此可知，我国法律对资本公积金的来源及设置是有明确规定的，我国的资本公积金，实际上属于法定公积金的范畴。

3)任意公积金

《公司法》第167条第3款规定:公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，公司。还可以从税后利润中提取任意公积金。

《公司法》中提到的任意公积金属于盈余公积金的范围，其起源势笠倒芾慝司的税后利润。另外，任意公积金，详细提取的次序必须是在公司依法提取了法定公积金之后，而不得在此之前。

三、公积金的用途

依我国《公司法》第169条的规定，公积金的用处重要是:

1.弥补亏损

公司的经营运动不可能老是一路顺风的，当公司呈现亏损时，必须想法弥补，否则有违资本保持原则的请求。但用于弥补亏损的，只能是法定公积金和任意公积金，资本公积金不得用于弥补亏损。

2.扩至公司出产经营

公司要进步本身的竞争实力。就必需不断求发展;要发展，就得一直扩

大生产经营范围。在不增长资本的情况下，用历年所提取的公积金来扩展公司的生产经营，无疑是一条便利而又快捷的重要道路。

3.增加资本

公司可在需要时将公积金转增股本。但用公积金转增股本时，应注意以下几点:

(1)转增股本前须由股东大会就此问题通过决议。董事会无权擅自决议用公积金转增股本。(2)转增股本时，应按股东原有股份比例派送新股或者增添每股面值。

(3)法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

4.特别情况下可用于分配股利

个别来说，公司当年无利润时，不得分配股利。但公司为维护股票信用，在已用盈余公积金弥补亏损后.经股东会特殊决议，可按不超过股票面值6%的比例用盈余公积金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注册资本的25%。

《公司法》中的"法定公积金"和"资本公积金"都属法定公积金的领域，故其用途只能限于法定范围。除非法律有特别规定，任何违背法定用途使用法定公积金或资本公积金的行为都属违法行为。任意公积金的用途由公司自主决定。

第三节公司分配

一、公司分配的原则

"公司分配"有广义和狭义之分。

狭义上的公司分配，是指公司将其经营所得依法进行宰割的全部进程，包含"征税"、"补充亏损"、"提取法定公积金"、"向股东分配股利"等内容。

狭义上的公司分配，仅指公司向股东分配股利。

"公司分配的原则"，主要是指公司向股东分配股利时所应遵守的基础准则。

1.非有盈余不得调配准则

这一原则强调的势笠倒芾慝司向股东分配股利的条件前提。公司当年无盈利时，企业专业推销技巧概述(最新精编)(11个doc22个ppt)原则上是不得分配股利的，除非法定原因涌现。公司当年有盈利的，也并非一定能分配股利，由于此时还要看公司是否有历年遗留的尚未弥补的亏损。从《公司法》第167条第3款的规定来看，公司弥补亏损和提取公积金后，税后利润有残余的，股东能力依法定或约定比例分配。虽有盈利，但若公司有尚未弥补之亏损存在时，则不得将亏损递延而先行分配股利。

2.按法定顺序分配的原则

按我国《公司法》的规定，公司。通常，公司应按下列顺序分配:

1)依法缴纳所得税。

2)用当年的税后利润弥补历年所留的亏损。

3)提取法定公积金。公司税后利润补亏后的余额，应当作以下分配:先提取10%列进公司法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取。

4)提取任意公积金。公司提取法定公积金之后，经股东会或者股东大会决定，能够提取任意公积金，提取比率由公司股东会或者股东大会断定。

5)向股东分配股利。公司利润在弥补亏损、岗位说明书范本(最新精编)(41个doc)提取法定公积金和任意公积金之后，即可向股东分配股利。有限责任公司按照股东实缴的出资比例或者按照全体股东约定的比例分取红利;股份有限公司按照股东持有的股份比例或者公司章程规定的比例分配。

《公司法》未波及优先股的问题。按《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》第47条的规定，公司若发行优先股的话，其税后利润在提取法定公积金之后，应当支付优先股股利，而后再提取任意公积金，最后支付普通股股利。因此，若从狭义上往理解公司分配的话，按法定顺序分配的含意是，优先股股东有优于一般股股东而先得到分配的权力，公司在向优先股股东分配股利后仍有盈余时，才干向普通股股东支付股利。

经以上各项顺序分配后所余利润，可由公司以未分配利润结转到下一会计年度。

3.同股同权、同股同利原则

同股同权，是指公司应给予所有持有雷同性质股权的股东以统一顺序分配的机遇;而同股同利则是指:除菲笠倒芾慝司全部股东有商定或者公司章程有规定，否则，所有股东都享有按其出资或所持股份比例加进公司税后利润分配的权利。但"公司持有的本公司股份不得分配利润"。

二、公司分配的形式

公司分配形式是指公司将其利润作为股利分配给股东的具体方式。我国《公司法》对此问题没有作出具体规定，从学理上及公司实务来看，公司分配形式主要有以下四种:

1.现金股利

现金股利，势笠倒芾慝司以现金形式支付给股东的股利，势笠倒芾慝司股利分配中最常见的一种形式，也是最受股东欢送的一种分配形式。

2.股票股利

股票股利是通过发给股票的形式向股东支付股利。这势笠倒芾砩份有限公司、尤其是上市公司常用的一种分配方法。这种股利通常是按现有股东所持股份的比例分派的。因而，失掉股票股利的股东，其所持有的股票数目虽有所增加，但他在公司所占权利的份额仍旧不变。从公司的角度看，发放股票股利，既不减少公司资产，也不增加公司负债，股东权益总额并不转变。股票股利并不增加股东的实际收人，股东取得的只是增加将来股利收进的一种可能性。而要实现这种可能性，则有赖于公司未来时代的良好事迹。股票股利除了存在现金股利替换物的作用外，还有调剂公司股票市价的作用。

3.财产股利

财产股利，势笠倒芾慝司以现金以外的财产向股东发放股利。通常是以支付公司所持有的其他公司的证券这一方式来实现的。被公司用作支付股利的证券的作价，普通以市价为准。

4.负债股利

负债股利，是指公司以负债方式向股东发放的股利。因其通常是以敷衍票据的形式来支付的，故负债股利亦称票据股利。作为票据股利的票据，有的带息，有的不带息;有时有规定的到期日，有时无到期日。发放负债(票据)股利，多是因公司已经发布发放股利，但又面临现金不足，处于难以支付的窘境，为了如期发放股利，不得不采用的百年大计。

我国《公司法》及有关法规，对公司分配形式问题并未作明确规定。公司实务中较常见的分配形式是现金股利和股票股利。

三、违法分配的法律责任

公司违法分配行为的品种，应包括所有违反公司分配原则的行为，如无盈余而分配，不按法定顺序分配，同股不同权或同股不同利等等。从学理上看，对各种违法分配行为，除了查究有关主体的法律责任外，还应答违法分配的成果采取必要的补救措施，以到达处分违法者、警示其他公司的目的。

我国《公司法》第167条跟第204条指出了公司的两种守法分配行动:一是"股东会、股东大会或者董事会违背法律规定，在公司填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的";二是"公司不按照本法划定提取法定公积金的"。

对公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的违法分配行为，《公司法》规定的补救办法是"股东必须将违反规定分配的利润退还公司";而《公司法》对公司违法分配行为的第二种情形(即不接照本法规定提取法定公积金的)所规定的法律义务是:由县级以上国民政府财政部门责令如数补足应该提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。