公司法案例——2001年11月14日，黄X、何X和龚X3人投资成立宁波华

2001年11月14日，黄X、何X和龚X3人投资成立宁波华昌电器有限公司（以下简称华昌公司）。3人各占1/3股权。在制定公司章程时，3人一致同意在章程的第19条写入这样的内容：“股东会决策重大事项时，必须经全体股东一致通过。”一个月后，龚X在征得黄X和何X的同意后，将自己所持有的股份全部转给俞X，同时到工商部门办理了股东变更手续。华昌公司的三个股东变成了黄X、何X和俞X。何X被推选为执行董事，兼法定代表人，负责华昌公司的所有经营活动和管理工作。公司成立2年后，身为股东的黄X和俞X一直未参加公司的具体经营活动。2003年上半年，他们认为公司经营状况出现了问题，并在如何使公司的运作更加合理有效等诸多方面与何X发生了严重分歧。几经交涉，两人正式提出修改公司章程或者解散公司的要求。但是，公司的实际经营者何×却不想改变现状，公司变更申请。他以章程第19条为依据，拒接了两人的提议。黄X和俞X意识到，如果不改变现有状况，公司的正常经营和发展将无法继续，他们的投资及相关权益也会受损。2003年12月23日，黄X和俞X一纸诉状将何X告上法院，要求法院判令修改公司章程第19条。法院判决，支持原告的诉讼请求，判令公司章程第19条修改为“股东会决策重大事项时，必须经三分之二以上的表决权的股东通过”。【问题】公司章程的第19条有效吗？请做详细说明。
公司章程的第19条无效。其理由是：《公司法》立法精神在于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。为了实现《公司法》的宗旨，《公司法》明确规定了“重大事项必须经三分之二以上有表决权的股东通过”来实现“多数资本决”这一各国公司法都通行的根本制度。而在本案中，华昌公司章程第十九条虽然在形式上并不违反《公司法》的规定，但实质上却与立法精神相悖，是对《公司法》“多数资本决”的否定，客观上造成少数股东的意见左右股东会甚至决定了股东会的意见，以致公司无法正常运行的局面，故依法应予变更。,谢谢
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