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所谓一人公司（One-man company ,one-member company），是指公司的股份或出资全部归属于单一股东的公司。一人公司又可分为形式上的一人公司与实质上一人公司。形式上一人公司是指具有股东名义者仅有一人，全部股份或出资由一人拥有的公司；实质上一人公司是指一公司在形式上虽然有复数股东，但仅有其中一人为股份或出资的真正所有人，即公司的“真实股东”(Bona Fide shareholder)，其余股东依信托等法律关系而为名义股东，就名义下的股份或出资并不能实际享有权益的公司。关于一人公司的判例，在司法实践中可谓比比皆是，有些是我们在审判实践中碰到的并未披露于报刊之上的案例，有些是在报刊上所披露的并为我们所熟悉的案例。下面举其中一个案例作简要评析：四川省成都市中级人民法院执行庭法官赴京执行四川刘晓庆投资发展公司拖欠成都进出口公司50万元借款案曾被闹得沸沸扬扬。据报载，该案案情大致如下：该案执行依据是四川省高级人民法院民事判决书（1997）川高法经二终字第71号，该判决书明确写到，刘晓庆公司系私营企业，在该公司的申请开业登记注册书上，明确载明其注册资金380万元由刘晓庆一人投入。刘晓庆在并未实际投入注册资金，且四川刘晓庆公司自1995年起即未进行工商年检，已实际歇业，该公司在本案中应承担的债务的不足部分，依法应由刘晓庆在未到位的投资额内承担赔偿责任。至于刘晓庆提出的自己不是法人代表，未参与任何经营活动，不应承担任何法律责任一说，有律师提出，根据该公司申请开业登记书中载明的注册资金380万元由刘一人投入，可认定其为独资企业，而法律规定，独资企业投资者对企业债务负无限责任。最终，刘晓庆的委托人将刘晓庆在北京亚运村内被查封的4套房屋的房产证原件正式交到法官手中，用以抵债。根据案情介绍，笔者认为四川刘晓庆投资发展公司应为原生型自然人一人公司。因为在该公司的申请开业登记注册书上，明确载明其注册资金380万元由刘晓庆一人投资。估计该公司是在我国公司法施行之日前即1994年7月1日之前注册登记的，因此不受《公司法》调整，而应受《私营企业暂行条例》规范。按该条例规定，成立有限责任公司投资者也要二人以上，但四川刘晓庆投资发展公司在仅由一人投资的情况下，却获得了我国工商管理部门的登记注册，按照前述各国通常的惯例，想知道法制进行时2012。一旦登记注册，虽然登记前有瑕疵，但登记后公司的法人格则仍然要予以承认，不能说它不具备公司成立要件，就不是公司，而是独资企业，因此，笔者认为某律师认为应认定其为独资企业，应按法律规定由独资企业投资者对企业债务负无限责任的说法是完全错误的。而四川省高院的判决虽没有直接点明四川刘晓庆投资发展公司是一人公司，没按一人公司的法理进行处理，但是该法院根据当时的《私营企业暂行条例》认定其为私营企业，并且认定刘晓庆对该公司并未投资，遂依照法复[1994]4号《最高人民法院关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》（以下简称“批复”）的有关规定，判令刘晓庆在未到位的投资额内承担赔偿责任，是完全正确的。在此，容易产生两种观点：一是将“批复”等同于法人格否认法理；二是凡一人公司就应否认其人格，由公司股东承担公司债务。对此，笔者不敢苟同。对于第一种观点，笔者认为，虽然“批复”与公司法人格否认法理有某些共同之处，如“都是以公司法人的有效成立为前提；出资人的欺诈行为均为责任承担的构成要件之一；都是由出资人（或与组建成公司的有关的其它责任人）直接承担企业的债务”，但“批复”所规定的法律措施与公司法人格否认的法理仍有很多不同，具体表现在： 1、两者运用的法律后果不同。公司法人格法理的运用，仅是在特定的法律关系中否认法人格的机能，即在特定案件的审理中无视公司法人的独立人格，否认公司法人的财产和股东财产的分离，排除股东的有限责任。案件处理之后，公司法人仍同其他公司法人一样，“恢复”其法人功能。亦即公司法人格否认法理并不最终消灭公司的法人资格。而“批复”上的规定，是在公司或企业法人清算的过程中采用的措施，即针对被撤销的企业法人或歇业的企业法人的债务的承担所作的具体规定，所以，适用该“批复”对公司或企业法人进行清算后，公司设立。该公司或企业法人的法人格彻底终止。 2、两者适用的主体不同。公司法人格否认法理适用的主体是实施滥用行为的股东（出资人）。而“批复”中的上述措施不仅仅适用于出资人，而且还适用于直接批准开办公司的主管部门或者开办公司的申报单位。 3、两者适用条件不同。公司法人格否认法理是以公司法人格的否认为前提的，该法理为公司独立人格和独立财产制的例外，其旨意在于绕过股东有限责任的特权，直接追索滥用公司法人格的股东的责任。而《批复》中规定的股东补足出资额的责任是在维护公司独立人格的条件下，课以股东补足出资不足部分的责任，其目的在于维护资本真实原则，保护信赖公司注册资本的交易第三人。 4、两者责任人承担责任的范围不同。公司法人格否认法理的适用，实际上是将特定的法律关系中的公司视为自然人独资企业，因此实施滥用公司法人格行为的股东当然应承担无限责任。而“批复”除规定企业开办的企业虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际没有投入自有资金，或投入的自有资金达不到法定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。这一项救济手段与公司法人格否认法理类似，但除此之外，还规定了如企业开办的企业领取了《企业法人营业执照》，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了法定的数额，并且具备企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。由此可见，在这种情况下，开办企业所承担的责任是在注册资金范围内承担有限的补充清偿责任。在本案中，虽然四川刘晓庆投资发展公司是一人公司，但由于该公司虽有注册资金没到位的情况，但没有滥用法人格的情况，故没按公司法人格否认的法理进行处理，只能依“批复”追究出资人刘晓庆补足出资的责任。至于第二种观点，笔者认为，该观点是将一人公司与独资企业混同；或是对一人公司持否定态度，认为一人公司不是公司；甚或是凡一人公司都应否认其人格，由其股东承担无限责任。在此笔者认为应澄清以下几个认识：一是不能认为我国目前完全不承认一人公司。我国公司法和外商独资企业法等规定的国有独资公司、外商一人投资的公司及完全子公司都是法律承认和保护的；二是目前我国在实践中不可否认地大量存在着一人公司现象。不仅有法人一人公司，而且还有自然人一人公司。不仅有形式上的一人公司，而且还有实质上的一人公司；三是既然是公司，就应当严格依照公司法的规则处理，如果没有滥用公司法人格的情形，就不能适用公司法人格否认的法理，公司股东也就只能就其出资额为限承担有限责任。如前所述，本案中由于只有注册资金没到位的情况，而没有滥用法人格的情况，故不能按公司法人格否认的法理来处理。综上所述，四川省高级人民法院的民事判决既符合我国现行的法律和“批复”的精神，又符合一人公司的有关理论，应该说是一个成功的判例。希望以上信息对您有所帮助！
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