为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:

一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:

(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。

(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到"人员独立、财务独立、资产完整"的,必须进行调整和完善。

(三)申请变更的公司无重大违法记录。

(四)已办理原有限公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续。

(五)有限责任公司变更为股份有限公司且有上市请求的,还需符合以下要求:

(1)有限公司设立后最近一年进行过合并、分立、股权转让、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为,其股本总额、总资产、净资产及股东人数发生变化超过70%的,原则上需工商变更登记后满六个月。

(2)因吸收新股东增资扩股使股本发生变化超过50%的,应依法进行评估,以评估值作为参考依据;评估后的净资产与帐面审计净资产差距超过30%的,原则上不予变更;

(3)申请变更的有限公司,主营业务利润占总额的比例不得低于70%。

(4)公司法人治理结构健全。

董事长和总经理原则上不得由一人兼任,董事会与经理层要减少交叉任职。

二、变更程序:

(一)有限公司向市体改办递交公司变更的可行性研究报告及董事会决议和股东会议决议等文件。

(二)市体改办经研究论证,对达到变更条件的有限公司同意其报送变更材料。

(三)有限公司向市体改办报送关于有限公司变更为股份公司的请示。

(四)市体改办接到有限公司变更为股份公司请示后,在十日内对于具备条件的按程序代市政府办理有关审批事项。

三、申报材料:

(一)企业申请变更报告,县(市)、区政府转报文件或有限公司报送的请示文件;

(二)有限公司变更股份公司的可行性研究报告,拟变更股份公司章程草案;

(三)有限公司董事会和股东会同意变更的决议;

(四)有限公司各股东的法人营业执照或其他合法证件的有效复印件;

(五)有限公司申请变更前一年又一期的审计报告;

(六)有限公司变更设立时的有关评估报告,涉及国有资产的,需出具国有资产管理部门的相关文件;

(七)有限公司变更设立的验资报告;

(八)未来一年的盈利预测及审核报告;

(九)有限公司变更设立的法律意见书;

(十)工商部门出具的股份公司名称核准书;

(十一)有关关联交易合同;

(十二)商标、专利、专有技术等的处置方案;

(十三)有限公司最初设立时的原始申报材料和工商登记证明,进行过股本和股东变动的,需出具工商登记的历史沿革材料;

(十四)自然人股东增资金额超过200万元人民币的,出具相应的资金来源证明;

(十五)有关中介机构具有股份制改制业务资格证书复印件。申报材料使用A4规格的纸张,申请材料一式两份报送市体改办。市体改办对全部申报材料审核后,对符合条件的在十日内下达批准文件。公司按照《公司法》规定召开股份有限公司创立大会,并按规定向登记机关办理有关变更登记手续。

关于股份有限公司增加或减少注册资本的条件与审理程序

规范股份有限公司增加或减少注册资本的运作,根据《中华人民共和国公司法》和相关规定,特提出以下要求和审理程序。

一、公司增加或减少注册资本的条件

(一)公司增加股本应具备以下条件:

1.公司前一次发行的股份已募足,且间隔时间在一年以上;

2.公司最近前三年盈利,并可向股东支付股利;

3.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;

4.公司预期利润率可达到同期银行存款利率。

公司以当年利润分派新股,不受前款第2项限制。

(二)公司为减少注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时,可以减少注册资本。

二、公司增加或减少注册资本的形式

(一)公司增加注册资本一般采用送股和增发新股两种形式。

1.送股包括送红股和转增股本。

送红股:是公司将当年的利润留在公司里,发放股票作为红利,从而将利润转化为股本。送红股后,公司的资产、负债、股东权益及结构并没有发生变化,但股本总额增大,每股净资产降低。

转增股本:是公司将资本公积金转为增加公司股本,并按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

2.增发新股:是公司在原股本的基础上,按照确定的价格和数额,通过发行新的股份增大股本。每股发行价格原则上不低于每股净资产价格。

(二)公司减少股本一般采用回购股份并注销这一形式。

三、公司增加或减少股本的审理程序

(一)公司向市体改办提出增加或减少注册资本的申请,并提供以下材料:

1.公司股东大会关于公司增加或减少注册资本的决议;

2.公司董事会关于增加或减少注册资本的方案;

3.公司董事会关于《公司章程》的修正案(草案);

4.经具有相关从业资格的会计师事务所出具的最近一年的财务审计报告;

5.公司若向新股东增发新股的,应提供新股东的出资证明及法人营业执照复印件(自然人出具有效身份证件),新募集资金的投向说明及预期效益分析;

6.有国有股权的,应提供国有资产管理部门对增加或减少国有股本的审核意见。涉及公司回购其他股东股本的,应提供国有资产管理部门单方面回购非国有股的审核意见。

7.公司前一次增加或减少注册资本的批准文件;

8.公司的法人营业执照复印件。

(二)体改办对上述材料审核后,对符合条件的,在十日内下达批准文件。

(三)公司接到核准文件后,按规定到登记机关办理相关变更登记手续。

关于设立股份有限公司改制方案的内容与格式

一、发起人

介绍主发起人和其他发起人的基本情况,出资方式。

二、改制遵循的基本原则

三、改制重组方案

(一)主发起人投入股份有限公司的相关资产情况,非相关资产的处置情况,其他发起人投入股份公司的资产形式和数量;

(二)进入股份有限公司的职工、离(退)休人员安置情况;

(三)改制前公司组织结构情况;

(四)公司前一年资产负债情况(表格);

(五)公司前一年经营状况(主营收入、利润总额、所得税、净利润、净资产收益率)。

四、拟设立股份有限公司基本情况

(一)公司概况:名称、法定代表人、公司住所、注册资本、经营范围;

(二)股本总额和股本结构;

(三)股份公司的组织结构情况;

(四)股份公司募集资金投向。

五、其他有关问题

(一)同业竞争:主发起人与股份有限公司之间,以及与其他发起人之间是否存在同业竞争,如何解决这一问题;

(二)关联交易:股份有限公司与主发起人以及其他发起人之间是否存在关联交易,应如何解决;

(三)股份有限公司对于主发起人无形资产(商标、工业产权、非专利技术、土地使用权等)的使用方式与支出凭证;

(四)改制前公司非经营性资产处置情况;

(五)股份有限公司对于改制前重大经济合同履行及债权债务的处置和对外贷款担保情况。

六、产品市场及盈利预测

关于设立股份有限公司可行性研究报告的内容与格式

引言:为了建立现代企业制度,转换企业经营机制,提高企业的资产运营效果,不断拓宽企业融资渠道,提高企业的经济和社会效益,加快企业发展步伐,按照《公司法》和有关规定,经发起人充分协商,采取发起设立方式组建股份有限公司。

一、公司概要

(一)公司名称、住所、注册资本、经营范围、经营方式;

(二)公司规模(包括生产能力、人员配置、营业面积等)。

二、公司发起人情况

(一)主发起人的基本情况;

(二)其他发起人情况。

三、设立股份有限公司的可行性和必要性

(一)可行性:企业目前在行业中的优势、政策优势、技术优势、市场优势以及管理与人才优势的分析;

(二)必要性:一是有利于拓宽融资渠道,加快企业发展;二是有利于明晰产权关系,转换企业经营机制;三是通过资本,不断壮大企业规模,增强企业发展实力。四、公司股本总额、股本结构、股本募集方案

五、募集资金投向或资金用途

六、公司今后三年盈利预测:包括销售收入、利润总额、净利润、每股税后利润、提取公积金、公益金、每股红利。

七、风险因素与相应对策

(一)风险因素:政策性风险、经营风险、行业风险、企业内部管理风险等;

(二)相应对策:针对政策风险的对策、针对经营风险的对策、针对行业风险的对策、针对企业管理风险的对策。

八、公司发展规划及前景

九、结论

企业改制办理程序

一、审批范围和权限

市属工交企业改制(含改制为有限责任公司、股份有限公司、产权整体出售后改制为股份合作制企业，进行分立改制)由经委审批。

二、办理程序

(一)企业向主管部门上报改制筹建报告，提出改制申请。主管部门对企业改制筹建报告审查同意后，转报市经委。若为企业产权整体出售，须附企业职工(代表)大会决议。

(二)经委下达筹建批复。筹建批复下达后，主管部门指导企业拟订组建方案(可行性研究报告)、公司章程(草案)、出资人协议(募股说明书)等材料，(其中募股说明书须经企业职工(代表)大会通过);协调有关部门，指导企业完成资产评估、资产核销、资产评估结果确认等工作。

(三)企业向主管部门上报正式改制组建报告，主管部门对企业的正式改制组建报告审查同意后，转报市经委，并附企业改制组建方案(可行性研究报告)、公司章程(草案)、募股说明书、企业职工(代表)大会对募股说明书的通过决议、市有关部门对资产评估结果的确认文件等材料。

(四)在初步确定的基础上，经委主持召开企业改制论证会。论证会通过后，由主管部门协助企业到国资部门办理资产处置事宜，涉及土地的到土地管理部门办理土地处置事宜。

(五)企业将国资部门出具的资产处置文件(新组建企业中有国有资本的，还应有国有资本金设置意见)、土地管理部门出具的土地处置文件送市经委。

(六)下达正式组建批复。

(七)企业到工商管理部门办理工商登记注册手续，到有关部门办理有关过户手续。