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2012年司法考试民法考点:公司合并、分立和变更

时间:2012-02-25 05:27来源:张景林景谷艺术 作者:无悔人生 中国法律网
公司合并、分立和变更

1.公司合并(强强联合):

(1)定义:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

吸收合并:A+B=A;B的人格消灭;A的人格存续;

新设合并:A+B=C;A、B的人格都消灭。产生新的人格C;

新设合并会灭失原来各方的无形资产,例如,索尼和爱立信合并,就采用了原名称的机械相加,你知道 兼并收购 。索爱。

(2)合并的程序:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2.公司分立(甩包袱):

派生分立:A=A+B;B公司的人格派生出来,A的人格继续存续;

新设分立:A=B+C;A公司的人格消灭,产生两个或者两个以上的新人格;

公司分立其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

3.公司减资(变相弥补亏损)的程序:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

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