警惕基金公司运作中的道德风险
中国经济时报 2003年6月20日

集中建仓是否有操纵股价的嫌疑？不同性质的基金会否得到不同的待遇？

张东臣

中国证监会日前明确了基金公司内部风险控制76个最低标准。这表明市场所关注的基金公司可能存在的道德风险已经引起了管理层的高度重视。在此之前，中国经济时报曾多次接到投资者的电话和邮件表示对基金内部控制的担忧。

投资者：不同性质的基金会否有不同的待遇？

目前，同一家基金管理公司往往同时管理着封闭式基金、开放式基金，几家规模较大的基金管理公司还将管理社保基金。这些不同性质的基金不但都同时在股票市场操作，而且还可能集中在少数股票中建仓。尤其是去年第四季度以来，不同的基金管理公司、不同的基金同时持有一只股票的现象突然普遍起来。同时重仓持有一只股票的基金家数最多达到了44家，有的甚至超过了流通盘的50％。

很多投资者由此产生质疑和担心：这是否有操纵股价的嫌疑？是否会导致类似“基金黑幕”的事件发生？如果基金管理公司之间仅靠某种“默契”而保持行为一致，是否会增加股市的系统风险？在操作中，基金管理公司的大股东或对决策有影响能力的个体会否根据自身利益和意愿“厚此薄彼”，不同性质的基金会否有不同的待遇？例如：为了做好开放式基金业绩，确保首发份额或避免赎回而在交易中更多牺牲封闭式基金的利益。在管理社保基金时确保社保基金的利益而牺牲封闭式基金的利益。社保基金收益较好时又会刻意使利益更多的向开放式基金转移。

有人甚至作了一个更尖锐的比喻：对基金管理公司来说，开放式基金好比是“亲生儿子”，社保基金是管理层寄养的“儿子”，封闭式基金则是捡来的“傻儿子”。因此，听说o型血女人的婚姻。开放式基金“吃肉”的话社保基金也会“喝汤”，封闭式基金待遇则可能更差，受到歧视不说，最要命的是没有保障，关键时候可能顺手就被用来“割肉献血”保“兄弟”。

基金公司：正致力于实现内控工作的科学化、数量化

那么，究竟是误解还是确实存在发生道德风险的可能？基金管理公司能否正视这一问题，将如何通过有效的内部控制机制避免可能存在的道德风险？人们关心的是在现有的制度下这种情况是否有条件发生。在采访中，记者发现基金公司对投资者所担心的内控问题态度不一，有的甚至似乎在刻意回避。

银华基金管理公司督察员凌宇翔向中国经济时报记者介绍说，该公司的内控管理主要由公司治理结构、公司内部控制体系及流程、独立的监察稽核三部分组成。为了确保该体系的正常运作，该公司从一成立，就相应设立了独立董事、风险控制委员会、投资决策委员会和督察员，学会aa制婚姻小说下载。并明确了各自的职能。在董事会的9名成员中，有4名为独立董事，他们主要在专业上监督和保障公司运作，确保基金资产与公司自有资产相对独立运作，最大限度地维护基金投资人的合法权益。

公司风险控制委员会与投资决策委员会则相互独立。公司督察员则全权负责监察与稽核工作，并对公司和基金运作的合法性、合规性及合理性进行全面检查与监督。公司还制定了管理制度、内控制度和监察稽核制度。“三大制度体系”相互对应、相互钩稽、相互制约，形成了一套严密的监控防线。在原来内控架构“三道监控防线”的基础上，公司还建立了风险控制管理员制度，即在各部门设立兼职的风险控制管理员，负责本部门日常工作中各项内控制度的实施与执行。

目前，在内控体系完善方面，银华基金正致力于实现内控工作的科学化、数量化。相比看 股权转让。公司已经与有关单位合作，建立了以ＶＡＲ为主要考核指标的风险管理模型及其他相关的交易评价系统、风险评估系统及业绩评价系统。

王连洲：据我所知，基金经理之间还没有互相串通

身兼华夏基金管理有限公司独立董事的知名学者王连洲在接受中国经济时报记者采访时说：“投资者担心基金管理中可能存在道德风险，心情完全可以理解，但对于不同性质的基金是否存在‘亲’‘疏’的问题，我想不会。据我所知，基金经理之间还没有互相串通的现象。”

王连洲告诉记者，基金管理公司内部设有较为完善的防火墙，不同的基金经理人之间是相互独立的，不允许相互通气。当然，仍不能排除个别人员在业余时间做出违反职业道德的事，这与个人的素质有关，他相信大多数基金经理人是珍视自己的这份工作的，能够很好的约束自己。证监会推出“一控一参”制度，对基金管理公司股权转让进行约束也正是为了减少基金之间的关联交易。应该看到，国内基金业正不断的朝着健康的方向发展。无论是内部控制、激励机制还是品种创新上都取得较大进步。公募契约型封闭式基金虽然相比开放式缺乏有效的激励机制，但与公司型基金相比并无明显制度缺陷。除了在二级市场“用脚投票”，投资者同样可以通过发起持有人大会更换基金管理人或转换成开放式基金。今后还可以考虑将投资收益与基金管理人报酬直接挂钩。对于部分投资者提出由独立的基金公司来专门管理封闭式基金，王连洲认为也未尝不可。

王连洲表示，此次证监会明确基金公司内部风险控制的76个最低标准对加强基金监管具有正面作用，是必要的，是被大家认可的。这些标准从人力资源、投资交易、关联交易三个方面规范了基金管理公司的运作，在原有的基础上更加具体、更加量化。随着基金管理公司家数越来越多，规模越来越大，监管难度和工作量也相应增加，以往的监管办法可能照顾不过来。借鉴国外的经营方式，制定统一的标准，对提高基金公司的整体形象有好处。基金管理公司应认识到管理层的良苦用心，对照标准切实做好内控工作，对一些可能出现问题的环节要主动弥补，防止出现制度缺陷，防范道德风险。

同时，王连洲还认为，与国外的大中型基金公司相比，我国基金公司的规模仍较小，标准的制定也要注意不能过于教条化或过于严格，否则不利于发挥基金经理的主观能动作用。市场是千变万化的，应该给基金经理人适当的灵活度和足够的空间。

王连洲最后指出，防范基金管理的道德风险目前主要还是依靠三道防线：一、通过思想教育，使其自觉不愿干违规的事；二、通过健全制度和加强内部控制，使其不能、不便干违规的事；三、通过法律的严肃性、威慑性，使其不敢干违规的事。《证券法》、《刑法》和即将进行二审的《证券投资基金法》（草案）对操纵市场、内幕交易及其他违反职业道德的行为都有相应的惩处办法。不管怎么变，立法的宗旨不能变，那就是要更有利于保护投资者的利益。只要我们坚持有法必依，执法必严，就不怕有人敢于以身试法。