国美案的五个追问股权转让如何评估

通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。□ 记者 冯禹丁

中国的商业记者有幸亲历当下的国美事件，不仅因它走向跌宕起伏、扣人心弦，看客好似在目睹一场波澜壮阔的美国总统选战，还因为其演进过程独立而无扰动，没有遇上不可抗的信息遮蔽，至少在台面上不失为一场阳光下的PK。当然，它还具有商业大片的必备元素——持续到最后一刻的悬念。

以上特质使它具有了“可读性”：这场PK内涵之隽永，体现在它于中国企业公司治理中董事会与股东会的权力边界、信义商道与职业经理人信托责任、对PE(私人股权基金)的再认识等的深远影响。

国美争夺战正在成为中国商业史、公司史上一个里程碑式的案例，这一事件冰山下的细节也许要很久以后才能渐次浮出水面，但不妨碍我们就此选取案例中的五个关键“切片”，予以专题探讨。

一、这场争斗的起点在哪里？

“9·28”投票之日，将是黄陈之争的结果见分晓之时。在只有不到10天的时间里，双方会戏剧性和解吗？到目前为止，两方的语言和行动都否认了这种可能的存在。

开弓没有回头箭，此时追问“谁是始作俑者”，恐怕并无一个客观的答案，不过追溯大风泛起的青萍之末，也许有助于我们鉴知这场“系统震撼”的内在推动力。

7月份，贝恩资本董事总经理、中国区CEO竺稼曾对媒体表示：“和解与否要看黄光裕怎么想，事情又不是我们挑起来的。”此处的“挑事”应是指2010年5月11日，黄光裕家族作为拥有国美31.6%股权的大股东，在年度股东大会上“毫无先兆”的连投反对票，致使12项提案有5项未达半数票以上通过，其中包括来自贝恩的3位非执行董事的任命。

面对黄光裕的突然发难，国美董事会连夜召开紧急会议，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会的相关决议，有限公司 。重新委任贝恩的三名前任董事进入国美董事会。董事会推翻股东会的决议，这一明显违背公司治理常识但并不违反国美公司章程的事件，使得国美内部大股东与董事会的矛盾第一次被公之于众。

此后事件逐步升级，双方都难以控制事态的发展，一向以“平和而温文尔雅”示人的陈晓，令人吃惊地不断撂下“去黄光裕化”、“他的政治生命已经结束”、“鱼死网不破”之类的狠话；黄光裕方面也针锋相对，连发“最后通牒”，直至8月4日提出召开股东大会，要求“罢黜”陈晓、改组董事会。8月5日，国美反诉黄光裕。双方走向不可逆的决裂。

一个悬念是，在“5·11”之前，国美董事会是否知道黄光裕可能会在年度股东会上发难？答案是肯定的。黄光裕方面投反对票并非“毫无先兆”。想知道国家法定婚假是几天。据报道，“5·11”之前黄氏家族和陈晓对是否委任贝恩董事有过沟通，只是后者说服无效。黄氏家族代言人对《商务周刊》表示，“5·11”某种程度上也是黄光裕“想试探一下(陈晓)”。

也就是说，“5·11”不过是一次小爆发，双方的矛盾在之前便已有蓄势。那么，黄陈之间的裂痕从何时开始产生的呢？目前的公开信息很难判定一个具体的时点，但梳理整个过程，黄陈有隙却是势所必然。

据《商务周刊》所知，2008年11月黄光裕突然被捕时，陈晓其实正准备从国美全身而退。根据国美与陈晓签订的协议，陈晓的总裁任期应该在2008年12月31日到期。“如果不是黄出事，肯定不会再续约的。”一名前国美高管告诉《商务周刊》，“2008年10月陈晓因为与人合伙炒欧元巨亏，而惹上了官司。那段时间他是‘身在曹营心在汉’，大量时间花在联络永乐旧部上，几乎每个周末都回上海。开会也经常不在，所以后期黄光裕对他有些失望。”

但就在这个时候，黄光裕夫妇“东窗事发”遭拘捕，先后退出国美董事会，作为总裁的陈晓临危受命接过董事长一职，国美宣布组成以陈晓、王俊洲、魏秋立三人为核心的决策委员会，和由11位国美高管组成的执行委员会，负责公司日常经营与管理。当时黄光裕的妹妹、国美上海大区总经理黄秀虹担任了执行委员会成员。

随后，黄秀虹回北京出任国美母公司——鹏润投资有限公司董事长，到职当天鹏润投资称，黄秀虹同时出任国美电器决策委员会成员。但随后国美电器却表示，公司公告从未作如此披露。7个月后，国美电器宣布原“决策委员会”改为“执行委员会”，成员仍为陈、王、魏三人，而原“执行委员会”不再保留。

这意味着在董事会已无代言人的黄氏家族中，唯一接近权力中心的黄秀虹至此也被彻底边缘化。知情人士透露，“此后她就淡出国美了”。“黄光裕案”进入司法程序后，为降低案件对公司的负面影响，国美在权力过渡中采取了与黄划清界限、淡化家族色彩的姿态，这在当时合乎情理，应该也获得了黄家认同。

于是，黄氏家族从法理上只剩下国美大股东这一个身份。但黄光裕这位从社会最底层辛苦打拼出来的，虽有万贯家财却长年不休假、每天工作15个小时，操劳过度至于英年脱发的全国首富，内心却从未真正打算放手国美，仅作为一名财务意义上的创始股东。“真正内心里，他从来没有准备交出权杖。”一名国美内部人士说，黄一向对于别人觊觎他的权力异常敏感。

狱中的黄光裕嗅到的第一次失权危险，也许发生在2009年4月黄光裕案一审期间，当时国美电器公司律师欲将“行贿罪”推给黄光裕个人。尽管最终法院判定的是“单位行贿罪”，但这之后黄光裕开始起用他的私人律师，不再通过公司律师与国美沟通。

2009年5月初，案件较为明朗之后，黄光裕从羁押地发回两封亲笔信，针对国美正在进行的融资事宜指示国美管理层：公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。谁的“控制权”？事后陈晓在年报发布的记者会上指出：“这场争斗本质上是黄先生在失去人身自由之后，仍旧在谋求对公司的控制权，而不是所谓‘陈黄之争’、‘股权之争’和‘利益之争’。”

共7页: 上一页 1

特别推荐

·

·

·

·

·

·

相关文章

·

·

·

·

·

·

热门地区

随机推荐