股东未经其他股东同意擅自向第三人转让股权的合同效力问题

作者:张付坚 时间:2012-02-01 查看(0) 评论(0)

武汉某某服饰有限公司有股东张某、唐某、方某，分别占武汉某某服饰有限公司60%、20%、20%的股权，在公司成立运行一年后，效益也不是很好，于是乎，唐某向其好友李某转让了武汉某某服饰有限公司20%的股权，转让股权的同时并没有和其他股东商量就签订了股权转让合同，后张某、方某得知此事后，依法向人民法院起诉，要求确认唐某和李某之间签订的股权转让合同无效，起诉的法律依据是《中华人民共和国公司法》第七十二条。

在本案中，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定的很清楚：其实交通事故。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。唐某在转让其股权时并没有通知张某、方某也未经过其同意，侵犯了张某、方某的优先购买权，那么在这种情况下，唐某和好友李某之间签订的股权转让合同的效力如何呢？

在股权转让合同中违反《中华人民共和国公司法》或者《公司章程》的规定，实践中，很多人认为其股权转让合同无效或者可撤销。本人认为，以合同法的相对性为理论基础，可以认定该股权转让合同为可撤销合同，在合同无法履行的情况下，按照合同法的违约条款处理后续事宜。

《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》对本问题也做了相应的规定，采取的是可撤销合同说。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第十一条规定：交通事故。外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。具有以下情形之一的除外：(一)有证据证明其他股东已经同意；(二)转让方已就股权转让事项书面通知，其他股东自接到书面通知之日满三十日未予答复；(三)其他股东不同意转让，又不购买该转让的股权。第十二条规定：外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，其他股东以该股权转让侵害了其优先购买权为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。其他股东在知道或者应当知道股权转让合同签订之日起一年内未主张优先购买权的除外。前款规定的转让方、受让方以侵害其他股东优先购买权为由请求认定股权转让合同无效的，人民法院不予支持。

有限责任公司股东未经其他股东同意擅自向第三人转让股权的效力如何公司法及其司法解释并没有明确的规定，但是可以参照《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》认定此类合同为可撤销合同。