借船出海，启动PE

——关于信托公司开展私募股权投资信托业务的建议

国元信托研究发展部 潘联星

[摘要]私募股权投资信托应成为信托公司业务创新的主要方向，而寻求与既有本土私募股权投资基金合作有望成为该项业务创新的突破口。为实现上述合作，信托公司需要在设立内部机构、选拔配备人员、建立制度保障、开展前期研究等方面做好准备。

以“新办法”出台为标志的信托公司转型，在监管部门积极倡导、从业机构勇敢回应声中稳步推进，信托历史新的一页正在当代信托人手中缓缓打开。

信托公司转型的关键是实现“两个转变”，即由充当“融资平台”变身为“资产管理机构”；由为大众投资人服务的低端理财市场转战为合格投资人服务的高端理财市场。而承载“两个转变”最适合的新业务品种当属“私募股权投资”。因此，刘明康主席近日在“全国非银行金融机构监管工作会议”明确表示，目前最活跃且倍受青睐的私人股本投资公司也出现大有替代传统资本市场上融资手段和形式的趋势，而我国的信托公司与之类似，具有这方面的潜力。较之其它金融机构，信托公司有着更具前瞻性的比较优势。

然而，私募股权投资对多数信托公司却是一个全新的业务领域，他们在经营团队和员工素质、决策与操作能力、投资及管理经验、内部管理制度以及激励与约束机制等方面的自身条件，与开展“私募股权投资”业务的基本要求存在一定落差。因此，如何迈开第一步，将“私募股权投资”信托业务启动起来是许多信托公司面临的现实难题。对此笔者的建议是，争取与既有私募股权投资基金合作，借船出海，开启PE征程。相比看东莞外资公司注册。

一、合作可行性分析

“互惠、互利，实现双赢”是一切合作的客观基础。信托公司与私募股权投资基金（尤其是本土私募股权投资基金）的合作，对信托公司而言，通过合作可获得实战学习的机会，借此逐步形成自身“独立”运作所必需的条件；对私募股权投资基金（尤其是本土私募股权投资基金）而言，可以借助信托“新办法”的制度优势，在国内相关法规缺失的现阶段，实现本土募集，扩大基金管理规模，迅速抢占处于发育初期的国内PE市场。简言之，合作使信托公司搭乘私募股权投资基金的“船”，在实战中学会“独立航行”；私募股权投资基金借助信托制度绕过政策障碍，扩大自身规模和市场份额，各得其所。

二、操作构想

1、合作方及其角色定位

根据合作方项目储备，信托公司负责设计“私募股权投资信托计划”，合格投资者和私募股权投资基金分别以“优先受益人”和“劣后受益人”身份参与，私募股权投资基金兼任“投资管理顾问”，负责指导信托计划的运作。

2、寻觅合作方

（1）私募股权投资基金。吴尚志（鼎晖投资）、赵令欢（弘毅投资）、李山（三山基金）、田溯宁（中国宽带产业基金）等均是本土私募股权投资基金的代表人物。尽管是PE基金的实际控制者，却因为国内相关法规的缺失，他们不得不到境外去注册基金；眼睁睁看着国内大量的资金低效使用，他们却无法募集，只能从国际投资者那里拿钱，其结果是目前能实际控制的资金与他们的管理能力远不匹配。所以，通过信托制度绕开现阶段国内法规缺失的障碍，实现国内募集对他们可能存在一定的吸引力。他们有望成为潜在的信托合作者。为实现合作，信托公司需要主动与之沟通，通过提供依据翔实的可行性研究报告，就双方合作的基础形成共识；并借助信托与私募基金在证券投资市场合作的成功案例，说明合作模式，展示合作前景，引发对方合作欲望。

（2）合格投资者。通过政策研究，提出目前无明文禁止介入“私募股权”的机构作为潜在客户群体；借助合作方既有成功案例的影响和业务关系，共同设计推介方案，以机构投资者为主要目标客户，合作完成资金“私募”。

3、创新业务报批

通过“创新业务报批”环节，获得合作方提供的一整套操作性文件，一方面满足监管部门审查需要，另一方面可作为信托参与人员实务学习的基本教材，使信托公司的参与者通过参与后续运作，关于印发《中华人民共和国车船税法宣传提纲》。从理论与实战的结合上学习“私募股权投资业务”的精髓。

4、实际运作

（1）资金募集

根据合作双方共同设计推介方案，以前期调研中有投资意向的机构投资者为对象，合作完成信托计划推介，签订信托合同。

（2）利益分配

?投资者。通过优先劣后设计，保障投资者的基本收益，同时大大降低其参与超额收益分配的比例，如分享不超过40%的超额收益；

?私募基金。参考其2%管理费+20%超额收益的行规，考虑其作为劣后受益人，可增加10%—15%的风险收益，即共计分享30%—35%的超额收益；

?信托公司。在合作初期，以学习为主要目的，可放弃基本佣金，仅仅分享25%—30%的超额收益；在上述合作模式成熟后，在逐步收取一定比例的佣金。

（3）管理分工

信托公司在前台，私募股权投资基金为后台，确保信托经理参与项目运作全过程。其实侵害财产权 。

三、难点分析

1、信托参与人员的选择

对信托公司而言，合作的主要目的在于建立自身私募股权投资业务的体系，包括组建业务经营决策团队、制定业务规则、培育管理运作能力，所以参与合作的人员应包括高层决策、中层管理、基层操作三个层次；所有参与人员除要求具有理想、抱负、事业心、敬业精神和奉献精神，愿为新业务开拓吃大苦、多奉献的政治素质要求外，还应具备较好的理论基础、较高的外语水平和较强的学习与沟通能力等业务素质。

2、配套制度建设

私募股权投资作为未来信托公司主流业务，属于实质性创新，必须立足长远。在选好参与人员的同时，需要制定配套制度予以支持。建议信托公司以此为试点，建立支持业务创新的内部机制，可考虑对创新业务实行新的考核、奖励办法，并体现如下原则：（1）在基础待遇上有一个较高的起点；（2）与业绩挂钩方面有一个符合其难度特征、明显高于传统业务的提奖比例；（3）对于可能出现失败的宽容态度。

3、前期准备

（1）组织准备。确定公司分管领导、建立负责业务拓展的部门，配备部门领导以及包括调查、研究、管理、推广人员组成的业务创新团队。

（2）人员选拔、培训。按照前述条件，选拔各类人员，进行集中的短期理论培训，充实必备的理论知识。

（3）制度建设。构筑新业务必备的制度框架、编制各项业务制度草案以及本业务创新过程中特殊的考核、奖励制度，并通过后续实践逐步完善。

（4）资料准备。充分的资料准备要求充分预想可能遇到的困难并提出相应解决方案的过程，这是顺利推进本项业务创新的保障。它包括：

?法规、政策研究。充分论证在目前的法律环境下，信托制度是本土私募股权投资基金实现国内募集的唯一现实选择。

?私募股权投资基金研究。研究私募股权投资的主要环节、关键问题在信托方式下的情形及其应对策略。

?信托与私募基金合作研究。通过调研，详细了解在既有案例中，信托与私募基金合作的方式、可能遇到的问题以及解决的方法、结果等。以此为借鉴，提出应对信托与私募股权投资基金合作可能出现问题及其对策的预想。

?客户调查。通过走访各类机构客户，了解不同合格投资者群体对以信托方式开展私募股权投资业务的看法、要求，发现潜在客户及其需求特征。

总之，笔者认为，信托公司在开展必要的过渡期业务的同时，应当依据刘主席讲话传达的政策导向，高度重视蔡鄂生副主席在全国非银行金融机构监管工作会议上对信托公司提出的警示：（1）向基础设施、房地产、证券等敏感行业的资金投入仍呈增长态势，风险隐患须引起高度重视；（2）公司治理问题突出，风险隐患不可轻视；（3）新兴非银行金融机构市场培育和业务发展缓慢；（4）信托公司历史积淀问题较多，实现彻底转型任重道远。切实将业务创新的重点置于符合“两个转变”要求、发展前景良好的私募股权投资业务上来；而借助阶段性存在的信托制度优势，争取与成功的既有本土私募股权投资基金合作，从而实现“借船出海，启动PE”的战略目标。

特别感谢作者惠赠本文！