根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第1条、第2条的规定可知,解散公司的条件是:其一,公司经营发生严重困难,继续存续将导致股东利益损失加重且通过其他途径不能解决;其二,必须出现如下事由之一的:“(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”反观本案,申请人所陈述的事实毫无根据。第一,办理工商变更备案手续在于公司管理层而不指望某一个人,即使申请人认为应由总经理亲自去办理,前已述及,如果总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换,因此申请人将不能办理工商变更归结被申请人,缺乏事实和法律依据。第二,被申请人没有收到申请人于2009年7月签发的《关于委派云南西部某策划有限公司董事的函》,同时,被申请人认为,付××先生的双重身份问题应解决,申请人应终止于2007年5月21日至今的委派付××先生参与合资公司的合作管理的授权并对付××先生在此期间的代理行为承担责任,然后才能委派付××先生为合资公司的董事长,因为作为申请人代理人的付××先生和作为合资公司董事长的付××先生其身份地位和职责权限是不同的,其行为后果的承担主体也不同,前者为申请人,后者为合资公司,如果付××先生具有双重身份,将不利于公司治理结构的整肃,只会造成混乱。第三,申请人出示的由付××先生签发的《关于召开云南西部某策划有限公司第二届董事会第一次会议的通知》,被申请人在收到仲裁通知时才知晓有此通知,至于什么时间和如何通知的不得而知;第四,申请人出示的、于2009年9月9日制作的《云南西部某策划有限公司第二届董事会第一次会议召开情况备忘录》以及《关于云南西部某策划有限公司2009年10月26日董事会会议召开情况备忘录》的证据均系其单方面制作,被申请人在收到仲裁通知时才知晓有此备忘录,且虽然有汤××律师见证铁牁Lㄈ蟇-'M愰鉬 c疃沕终W痺發w╩%/浚-o桶d] l啳灹匘J"VK羧TN蓉浍頤椎滮餋伏z凱酞\酀獜骚爻⒊b撖巹 k鄬蝎遙棇=姞诒a呏"Y[蕉"Z U憇縛x撢r苦_ 羵j褵笽錥僻e`瘑bK`緿吿']f)6R夒>鋸q撩緸U|窻#\燐F癑孁-歅D>蛍峙 |