丁某等4人合伙出资开办公司，实体为A招待所，而在工商注册中公司是以另一名合伙人吴某名义独资登记，招待所经营期间，吴某将公司独资投资人变更为其妻赵某，之后，丁某等3人的利益受到损害。昨天，记者从罗湖法院了解到，对这起涉及隐名股东的股权纠纷案，一审、二审均判决原告丁某、张某、阎某3人分别享有公司25%、20%、20%股份，其隐名股东利益受到保护。该判决已经生效。

　　利益受损隐名股东起诉

　　丁某说，自己在公司的股份是从朋友手中转让来的，“如果知道会带来这么多的麻烦，就不会加入进来了”，心生悔意，丁某还是与另两名隐名股东张某、阎某一起诉诸法律，将吴某、其妻赵某及A招待所告到法院。

　　起诉状称，公司原始股东为5人，于2005年4月1日签订《股东协议书》，同意在深圳市罗湖区深南东路2039号某楼设立宾馆，共同经营旅业，并以吴某名义向深圳市工商行政管理局申请设立个人独资企业，企业名称为深圳市A招待所，深圳市工商行政管理局于2005年6月7日核准成立。

　　招待所经营二年后，丁某以39万元接手了原始股东之一王山良持有的25%的股份，并于2007年6月30日就转让一事签订《协议书》。之后，招待所实际投资人变为吴某、丁某、张某、阎某4人，出资比例为35%、25%、20%、20%。

　　之后，4个股东签订《A招待所股份合作协议书》，仲裁调解书。其中约定：“各股东不得私自转让自己所持股份，即使遇到客观特殊情况，也要全体股东经公平协商做出决定方可有效”。

　　然而，3位隐名投资人没有想到，2007年7月18日，注册投资人吴某没有得到3人的同意，擅自将招待所股份转让给其妻赵某，并在工商局实施了变更。

　　接着，赵某以吴某已与深圳市A招待所没有任何关系，自己为实际投资人为由，拒绝丁某、张某、阎某3人参与企业经营、分享企业利润。

　　当丁某提出，将自己的分红从以往的1万元/月降至8000元/月，也被拒绝。另外两名隐名股东张某、阎某遭遇了不二命运。

　　3人在起诉状中请求法院判令：一、确认深圳市A招待所是合伙企业，三原告享有招待所25%、20%、20%的股份;二、被告按原告所占股份支付分红;三、被告承担本案的全部诉讼费用。

　　辩称独资企业无他人入股

　　罗湖法院开庭一审，被告一吴某辩称：“自己是莫名其妙的被告，自己占的股份是35%，一个人是没有权利把全部股权转让给赵某的。现在告自己侵占原告财产是没有道理的。”

　　被告二赵某，同时又是被告三招待所的注册投资人，辩称：“3原告诉称的内容与事实不符，被告二、三均不认可原告的所谓股权以及由此而享有分红的权利。”

　　赵某用两点作证，1、吴某和3原告所签订的《股份合作协议书》是在2007年6月30日，而吴某和她签订的《出资转让协议书》是在6月25日，有5天的差距。

　　赵某说，从时间上讲，吴某与自己签订协议早;从形式上讲，吴某和自己签订的《出资转让协议书》，是经过深圳市公证处公证;从法律层面讲，自己就是A招待所注册登记核准的个人独资企业投资人，工商局的资料也没有3名原告的入股资料。

　　被告二、被告三请求法院“依法驳回原告的诉讼请求”。

　　一审认定

　　隐名股份合法

　　罗湖法院一审查明事实，认为本案中，对于申请仲裁证据保全。吴某等5名原始股东共同签订的《股东协议书》，是5人的真实意思表示，而且不违反法律、行政法规的强制性规定，是有效协议。

　　据此，一审法院认定A招待所是一家合伙出资企业，对外是以吴某(被告一)个人独资企业登记，投资人为吴某个人，其他股东为隐名股东。2006年2月24日和2007年6月30日，公司股权几经转让，最后股东确认为吴某、丁某、张某和阎某。其4人于2007年6月30日所签订《A招待所股份合作协议书》系他们真实意思的表示其内容不违反法律、法规的强制性规定，应属有效。故3名原告享有被告三招待所相应股份比例。

　　法院同时认为，3名原告请求分配红利，但没有向法院提交结算招待所所有经营项目产生的共得利润的证据，故3名原告该项请求没有事实依据，法院不予支持。

　　对于被告一吴某将股权转让其妻赵某这一事实，法院表示，没有得到其他股东的同意，该《出资转让协议书》无效。

　　一审法院依法判决，确认A招待所是合伙企业，原告丁某、张某、阎某享有该招待所相应股权25%、20%、20%的股份。本案诉讼受理费94元，原告负担44元，三被告连带负担50元。

　　二审加判分红数额

　　一审判决后，原、被告均提出上诉。原审3原告认为，一审虽然确定A招待所为合伙公司，但没有支持其提出的“按原告所占股份支付分红”。丁某、张某、阎某3人认为，一审判定A招待所是合伙企业，利益的体现就是分红，故3人请求二审法院依法判决分红数额。

　　一审被告一吴某、被告二赵某也向深圳市中级法院提出上诉，称一审法院判定其与吴某的转让为无效，无法律依据。理由是，其与吴某的转让，比吴某和一审3原告所签订的《股份合作协议书》早5天。

　　赵某说：“股权转让有公证处公证，有工商登记，如果没有其他原始股东的认可，怎会有这些部门出具的手续。”故请求二审法院判定：其与原审被告一吴某的股权转让合法有效;A招待所应为一人独资企业。

　　二审法院经审理查明，一审认定事实属实，确认了A招待所为合伙企业，一审3名原告为隐名股东的事实。

　　对一审3名原告提出的“分红数额确定”的要求，二审法院以3名原告提供的该招待所早期的分红表，作为计算分红的依据，因此判决被告赵某和A招待所应分别支付原告张某、阎某、丁某分红款项2.4万元、2.4万元、3万元，撤回仲裁后反悔。一审被告一吴某承担连带责任。

　　律师点评

　　公司实际出资人

　　要按查明事实判决

　　广东深金牛律师事务所律师孙志君认为，本案表面上看是一个个人独资企业，在工商管理局登记的也是个人独资企业，但是并不能据此就认定企业性质一定是个人独资企业。

　　孙律师说，在现实生活中，出于各种考虑，很多人出资后不愿意成为工商登记资料中的出资人，最高人民法院对此有过专门的司法解释，要求人民法院在审理此类案件时，按照查明的实际情况进行判决。

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