股票期权是国内上市公司应用较多的一种股权激励形式。所谓股权激励，即是一种公司员工通过一定形式获取一部分股权的长期性激励制度，是企业员工能以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉地为公司的长期发展服务。为了规范股票期权所得的个人所得税管理，财政部、国家税务总局曾先后于2005年和2006年下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号，以下简称“35号文”）和《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号，以下简称“902号文”），对股票期权个人所得税征收管理做出了严密细致的规定。

　　一、对35号文和902号文股票期权所得的通俗理解

　　员工到实施股票期权的上市企业或非上市企业任职时，企业即授予该员工一项权利，这项权利允许该员工在未来某个时候（如必须在本企业工作满半年或2年或满足其他条件才能得到该项权利）以某一特定价格（如该股票的发行价或购买股票当天市场价格的折扣价格等）购买本公司（指上市公司）一定数量的股票或本公司（指非上市公司）持有的一定数量的其他上市公司股票。

　　当该员工满足了企业要求的任职时间或其他条件后，该员工即可按企业事先许诺的价格购买本企业一定数量的股票，该员工行权后，这些股票即属于该员工个人所有，可以转让，也可以坐等企业分红派息。该员工购买股票当天的市场价格比该员工从企业实际购买价格高时，高出的部分即形成该员工的股票期权所得，应确认当期收入的实现。

　　对因特殊情况，员工在行权前将股票期权转让的，该员工取得的净收益也是股票期权性质的所得，同样要确认当期收入的实现。

　　二、关于35号文和902号文股权转让所得政策把握要点

　　（一）文件适用的企业，包括内资企业、外商投资企业和外国企业在中国境内设立的机构场所。笼统地讲，就是在中国境内的任何公司企业，包括境外母公司在境内设立的子公司或在境外设立子公司的境内母公司，赠与合同 。以及在境内设立的具有公司企业性质的机构、场所。

　　（二）文件适用的实施股票期权激励计划的境内企业可以是上市公司，也可以是非上市公司。

　　（三）作为股票期权激励的股票可以是雇主（上市公司）自己的股票或雇主持有的其他上市公司股票。即股票期权激励的标的必须是上市公司股票。股票可以在郑州或深圳交易所上市，也可以在香港或外国股票（证券）交易所上市，即包括发行A股、B股、H股和X股等股票的上市公司。

　　（四）文件适用的纳税人包括在中国境内有住所和无住所的个人，一般指中国公民和外籍人员。

　　（五）股票期权所得个人所得税政策主要适用“工资、薪金所得”、“利息、股息、红利所得”、“财产转让所得”等应税所得项目。

　　（六）文件中，员工在一个纳税年度中首次取得股票期权形式工资、薪金所得个人所得税计算公式中的“规定月份数”和在一个纳税年度中第二次及以后多次取得股票期权形式工资、薪金所得个人所得税计算公式中的“该项所得境内工作期间月份数”是指授予日与行权日之间的月份数。即以公司授予员工股票期权的时间为起点，以员工购买股票的时间为终点，确定两种情形下的“月份数”。

　　三、关于股票期权所得适用工资、薪金所得项目的个人所得税相关政策规定

　　作为上市公司或非上市公司对其员工激励的一种手段，股票期权所得是因员工在企业的表现和业绩而取得的与任职、受雇有关的所得，因此，股票期权所得应按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。

　　（一）关于股票期权形式工资薪金所得的实现方式

　　按照35号文和902号文的规定，有两种实现形式：一种是员工本人行权，购买股票，并按照行权时的市场价与施权价的差额计算工资薪金所得。另一种是员工在企业授予的股票期权未到期时将该股票期权转让给他人，由他人行权。该员工转让股票期权取得的净收入即为工资薪金所得。学会http://5law.cn/info/a/sifa/jingjijiufen/2012/0715/350189.html。

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