出资房产经纪的合伙人竟然不知是股东

　　与他人合伙开办房地产经纪事务所的张先生，出资50%的总股本，到头来才发现自己竟然还不是企业股东。为讨回投资款5万元，他持合伙合同把该房地产经纪事务所合伙人店长许小姐告上了法院。近日，上海静安法院一审判决撤消双方的合伙合同，由许小姐返还张先生投资款5万元及利息损失2725元。

　　2004年12月，张先生与许小姐协商开办上海君上房地产经纪事务所。次年1月22日，双方签订合伙合同约定，该事务所从事房产买卖、中介服务，期限为2004年12月15日至2009年12月14日。合伙总投资额为10万元，双方各出资5万元，共同经营管理，盈亏同担，并可查阅合伙帐册及经营情况，可共同参与企业重大事项。许小姐来担任店长，负责事务所的日常管理工作。张先生支付了5万元后，他们在上海市本溪路某号开设君上房地产经营门市部。张先生为业务员忙于业务，根据业绩每月领取工资和奖金。

　　2006年3月1日，25岁的张先生起诉来法院，诉称在2005年5月后，许小姐以事务所经营困难，关门歇业。还说只能部分给自己返还投资款，双方数次协商未果。张先生还听到令自己吃惊的消息，君上房地产经纪事务所居然是个人独资企业，注册日为2005年3月16日，同年12月22日该事务所即注销了手续，可自己和许小姐都不是事务所的股东，真正的股东却是许小姐的丈夫王某。张先生认为，许小姐虚构与自己合伙创业，又在背地里与案外人钱某签订合伙合同，还采用隐瞒真相的手段，让自己信以为真是该事务所的股东。要求法院终止双方的合伙合同，返还投资款5万元及利息。

　　法庭上，年长张先生2岁的许小姐称，事务所于2004年12月就开始设立了，因需要支付房租元/月，交至2005年10月。当时与张先生商量自己任店长，张先生做业务员。张先生否认不知道经营业务情况不属实，因在2005年4月，事务所还曾发过红利，张先生还分得1万元的红利。许小姐承认，张先生支付的5万元已用于经营日常开支。由于营业执照是张先生委托王某去办理的，所以签字和法定代表人均为王某。因当初开门店时10万元投资款已基本用完，注册该事务所系委托他人办理，注册资金为3万元。涉及与钱某的合同，是将本人50%股份中一部分让给钱某的，这些三方均知道。

　　审理中，法院查明许小姐与张先生签订合伙合同的前一天，就与案外人钱某另签订了一份，除出资人、出资金额不同，而其余对合伙成立的事务所名称、从事业务、合伙期限、盈余分配及债务等约定完全相同的合同。在工商企业登记材料和房屋租赁协议书的签字人均为王某，批准该事务所法定代表人也是许小姐的丈夫王某。

　　法院认为，许小姐先与案外人钱某签订合伙合同，又与张先生签订了除出资人和出资额不同，其余内容完全相同的合伙合同。特别在许小姐出资不是最多的情况下任店长，那么许小姐辩称与钱某签订合伙合同，是转让股份显然违背常理。法院以为张先生与许小姐签的合伙合同，不是张先生真实意思的表示，而是许小姐隐瞒事实，采取欺诈手段所造成，过错责任在于许小姐。至于许小姐称曾分红利1万元给张先生，财务帐册有记录的辩称意见，因该合伙企业由许小姐负责管理。许小姐既未提供证据曾分过红利，也没有证据证明已将财务帐册交给了张先生，遂法院判决支持了张先生的诉请。

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