公司对外签订协议与董事会决议不一致是否应担责

　　[裁判摘要]

　　一、在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，继承。一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或决议;二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，继承。在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。

　　二、根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。

　　最高人民法院民事判决书

　　(2010)民提字第48号

　　申请再审人(一审被告、二审被上诉人)：绵阳高新区科创实业有限公司。

　　法定代表人：陈木高，董事长。

　　委托代理人：华萍，北京市中伦律师事务所律师。

　　委托代理人：夏惠民，北京市中伦律师事务所律师。你看继承。

　　申请再审人(一审第三人、二审被上诉人)：福建省固生投资有限公司。

　　法定代表人：陈木高，看看遗产继承咨询。董事长。

　　委托代理人：华萍，北京市中伦律师事务所律师。

　　委托代理人：夏惠民，北京市中伦律师事务所律师。

　　申请再审人(一审第三人、二审被上诉人)：陈木高。

　　委托代理人：华萍，北京市中伦律师事务所律师。

　　委托代理人：夏惠民，北京市中伦律师事务所律师。

　　被申请人(一审原告、二审上诉人)：绵阳市红日实业有限公司。

　　法定代表人：蒋洋，董事长兼总。

　　委托代理人：姚惠娟，北京市东元律师事务所律师。

　　委托代理人：吴宏顺，北京市东元律师事务所律师。

　　被申请人(一审原告、二审上诉人)：蒋洋。

　　委托代理人：姚惠娟，北京市东元律师事务所律师。

　　委托代理人：吴宏顺，北京市东元律师事务所律师。

　　申请再审人绵阳高新区科创实业有限公司、福建省固生投资有限公司、陈木高为与被申请人绵阳市红日实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷一案，不服四川省高级人民法院(2006)川民终字第515号民事判决，向本院申请再审。本院于 2009年11月16日以(2008)民申字第 1457号民事裁定，提审本案。本院依法组成由审判员张勇健担任审判长，审判员雷继平、代理审判员刘崇理参加的合议庭进行了审理，书记员白雪担任记录。本案现已审理终结。

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