原创文章来自：北京婚姻律师咨询网作者：王律师

目前我国的法律、法规中还没有系统的、明确的关于股权继承的规定，涉及股权继承的规定散见在继承法和公司法的部分条文中，主要包括：
中华人民共和国继承法第三条规定：遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：
（一）公民的收入；
（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；
（三）公民的林木、牲畜和家禽；
（四）公民的文物、图书资料；
（五）法律允许公民所有的生产资料；
（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；
（七）公民的其他合法财产。
中华人民共和国公司法第七十六条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
我国《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二条第（五）款规定：企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十四条第二款规定，由于本规定第二条（五）、（六）项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。
此外，最高人民法院在婚姻法解释（二）中对离婚时股权的分割做了规定，继承法规。对股权继承应有积极的借鉴意义：
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第十六条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东。（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
?股权继承应坚持的原则
虽然我国目前的法律、法规中没有关于股权继承的明确规定，但是按照继承法和公司法的原则性规定，我们认为在股权继承中应坚持以下原则：
1、股权继承应符合公司章程；
2、尊重被继承人的意思表示；
3、尊重继承人与公司原股东的意思表示
4、参照公司股权转让的规定继承股权
?股权继承的程序
需要说明的是，目前我国的工商行政管理部门尚没有完整的、明确的关于股权继承的操作规范，因此，现实中只能依照公司法关于股权转让的规定进行操作
第一，公司全体股东召开股东会，按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。
第二，由公司将继承人（股权受让人）的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。
第三，修改公司章程。
第四，到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此，股权的继承程序完成
?股权继承中如何认定被继承人的股东资格
继承人继承股东资格，其前提是被继承人所享有股东资格必须合法、有效。股东资格的认定要考虑二个要件：一是实质要件，即公司各股东是否存在合股的一致意思表示，具体表现为股东之间是否签订了公司章程。公司章程上载明的股东内容是确定股东权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力；二是形式要件，即股东姓名或者名称是否记载于公司股东名册或者是否经过工商行政管理部门登记在册。
《公司法》第三十三条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”据此，公司的股东名册直接具有股权推定力，是认定股东资格的法律凭证。公司工商注册登记虽然在本质上属于证权性登记，不具有创设股东资格的效力，但其具有向善意第三人宣示股东资格的功能，一旦涉及第三人利益时，工商注册登记在客观上则产生了设权性法律效果。
?投资不到位的股东资格是否可以继承
对于投资不到位的股东资格是否可以继承，法律并无明确规定，我们认为按照按照公司法的资本充实原则，股东遵循公司章程规定按期足额向公司缴付出资是其法定义务。若股东未实际出资、出资标的物评估不实、未按期足额缴付出资、公司成立后又抽走出资等应该承担何种责任呢？
《公司法》第二十八条要求“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，违者“除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”；第三十一条同时要求“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”由此可见，现行公司法律仅是明确了股东的如实出资义务及相关的民事责任和行政责任，并没有对出资不实的股东资格作出否定性规定。
因此，出资不实的股东资格问题可以通过公司自治来作出判断和确认。公司可以催告未如实出资的股东按约缴足出资，若能按期补足出资，当然取得了完整的股东资格。对于股东资格继承而言，如果公司章程未对股东资格继承作出禁止性规定，则出资不实的股东资格是可以继承的，但由于死亡股东的出资存在瑕疵，因而其所享有的股权亦当然受到限制，继承人继承此瑕疵股东资格的前提是必须首先代替被继承股东补足相应的出资额。
?股权继承导致有限责任公司股东人数超过50人是否有效
公司法规定，有限公司的股东人数为2-50人。
股权的继承可能会因继承人人数的多寡导致违反公司法的禁止性规定，主要包括两种情形：一种是公司成为为一人公司，一人公司已为我修订后的公司法所认可，在此不再论述；另一种为人数超出股份有限责任公司50个股东的最高数额，对此要具体分析。
我们认为：
公司法对公司人数的限制是对设立公司时的人数限制，不是公司存续时的人数限制。对于公司股权因继承、析产或者赠与、被强制执行而导致的人数违反公司法规定的禁止性规定则不应受此限制。如果没有其他违反法律法规强制性规定的情形，仅因股权继承转让而导致公司股东超过公司法规定股东人数的情形，并不当然导致无效。