紧急异议书

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本人郑强斌，为被告丰智敏的债权人，因定陶品森纸业有限公司(以下简称"定陶品森")等为其借款提供担保，故为债务清偿共同连带责任人，对其"被破产"案提出紧急异议如下:

一、本人案件:被告丰智敏因对外投资急需资金，向本人借款，并以其控股的公司提供担保，但到期后其未归还，故本人于2009年3月25日，把被告丰智敏及为其担保的控股公司定陶品森等全部告到了杭州市江干区人民法院(以下简称"江干法院")，4月27日公开审理案子并最终达成调解协议，被告丰智敏承诺分期分批偿还，为其担保的控股公司定陶品森等承担连带清偿责任。

经本人申请，江干法院已于2009年4月8日依法查封了丰智敏及其定陶品森的部分资产。因被告丰智敏未履行，本人于2009年5月27日按照调解书约定依法申请江干法院强制执行全部债权款项，2009年7月16日江干法院又轮候查封了上述定陶品森的三宗房产。

案件执行进入拍卖程序，2009年9月1日江干法院委托评估公司对定陶品森名下土地、房产进行评估，评估公司于2010年4月7日出具评估报告，评估资产价值近一个亿，其中土地价值近7000万，学习办结婚证的手续。房产价值近3000万。江干法院于2010年8月17日刊登上述标的物拍卖公告，包括定陶品森名下的第号土地，该土地使用面积达平方米。另有定字第0号、第0号、第0号三宗定陶品森名下房产，因"被抵押"，暂无法执行。工商登记显示定陶品森共有土地30万方，房屋3500间。

二、"被破产"经过:定陶品森公司"被破产"，申请人为山东圣龙集团造纸厂破产管理人(以下简称"圣龙造纸厂")。此圣龙造纸厂原为当地一家有名的国有老企业，厂长许平成为法定代表人，调查显示2002年后没有任何关于此企业的工商登记资料，当地工商部门因其没有参加2004年度年检，行政处罚吊销了其执照，但大概一直没有清算，而是直到2008年6月16日才记得申请，被山东省定陶县人民法院(以下简称"定陶法院")裁定破产还债。圣龙造纸厂资产价值2.6亿，但负债3.8亿。也真是因为此老国有企业的破产，本人的债务人丰智敏委托事后任总经理的陈祖国于2008年4月21日进行了名称预先核准，4月24日申请登记成立以杭州品森实业有限公司(以下简称"杭州品森")作为出资人，出资1000万元全资设立定陶品森公司，继续经营原造纸厂的业务，丰智敏任执行董事，为法定代表人，其妻为监事。定陶县政府办公室特为其证明是该县招商引资企业。现圣龙造纸厂破产管理人作为定陶品森的大债权人，根据定陶法院(2010)定执字第174号告知书，以破产管理人名义于2010年6月30日向当地法院提出破产申请，要求定陶品森破产还债。

因为定陶品森的土地已被江干法院查封，即将进入拍卖程序。定陶法院只能执行其房产和机器设备等，相对土地来说价值较低，况且房随地走，没有了土地，房产将毫无价值。为了能够在当地控制下执行，有关部门就想到了申请破产这一招，因《破产法》第三条规定破产案件由债务人住所地人民法院管辖。其实 债权。据当地法院查明，定陶品森资产9000多万，债务总额为1.5亿，后在清算报告中又改为近2个亿。

三、有目的破产:就在江干法院即将对定陶品森的土地拍卖之际，2010年7月12日，山东定陶法院在裁定定陶品森破产还债的同时，将一纸《中止民事执行程序通知书》送到杭州江干法院，通知江干法院中止涉及定陶品森债权人本人对该企业的民事执行程序。让本人凭生效的法律文书直接向定陶法院申报债权。此前，圣龙造纸厂破产管理人分两案起诉定陶品森，于2010年4月6日和4月21日两次开庭，4月9日和4月22日分别判决定陶品森偿还因2008年6月12日签订的备品备件和办公用品买卖合同价款65万元及利息和因2008年10月委托拍卖公司拍卖的并于2008年12月成交的土地及其他资产合同价款余款2060多万元及房屋土地过户费及借款和其他费用，同时，还特别确认了2009年3月1日签订的房产抵押合同有效，并对抵押财产享有优先受偿权。为此，一系列的准备工作就绪。

管理人聘请的山东法正资产评估有限公司经过评估，小车司机无故被炒，现寻求法律意见！！。资产评估总额为7876万元，固定资产仅为4709.8万元，土地使用权仅为3126.2万元，与江干法院差不多同期评估的价值相差太大。就算按照该评估报告，虽然作为大债权人的圣龙造纸厂破产管理人，其债权也仅为3000多万元，况且其已经通过某种途径办理了房产抵押手续，当地法院也已经帮助确认了其优先受偿权，完全不需要由其来宣告定陶品森的破产还债，因为其债权基本能得到保证的，定陶品森仅房产价值就有3000多万，如此蹊跷破产案确实疑点重重。

四、债务真实性问题:

(一)、经调查得知，原圣龙造纸厂是在2008年6月16日被定陶法院依法宣布破产，而实际上，早在2008年5月15日该土地使用权就登记在定陶品森公司名下了。有当地国土部门颁发的土地证和虽然不肯提供当时过户登记依据和资料，但电脑档案资料显示均为2008年5月15日为凭，使得终于确认并见识了史上最牛的土地证。根据这个土地证过户登记时间，定陶法院方面事后于2008年10月委托远在济宁的山东天恒星拍卖行有限公司(以下简称"天恒星拍卖行")组织该宗土地的拍卖就是非法的，"既然已经是自己的土地，怎么需要自己再出钱参拍买自己的土地呢?"是2008年12月22日签订拍卖成交确认书的，不知道是如何拍卖的?如何确保定陶品森拍卖成交已经属于自己的土地，法院审查了土地的使用权人了吗?有其他人参拍了吗?或许这就是要通过远在济宁的拍卖行"拍卖"的原因，又堪称史上最牛拍卖案。作为当时圣龙造纸厂主要资产的土地和房产成交价为3560万，定陶品森缴纳了保证金1500万，欠款2060多万，如果这次拍卖款项一直没有付清，定陶品森2009年1月7日通过加盖法定代表人私章的委托书给房管部门，圣龙造纸厂又如何在2009年1月8日(也即是定陶品森停产之日)再次给予办理房地产过户手续?

(二)、同时，本人通过调查发现，用于办理抵押登记的他项权证也涉嫌有伪造的嫌疑。关于上述被杭州江干法院查封的定字第0号、定字第0号、定字第0号房产的一张《房屋他项权证存根》上，一组编号太蹊跷，明显存在造假嫌疑。看到其编号为"定房他字第00001580号"，按照正常的编号其办理时间应该是在"定房他字第00001579"和"00001581号"之间。而有意思的是，该编号的落款办理时间是"2009.4.2"，竟然在"00001581号"之后。如果没有问题，确实在2009年4月2日已经办理了抵押登记手续，为何江干法院在4月8日查封土地后，去房管局查封房产证时会受到该企业职工等几十人的阻挠，使得执行人员无功而返，只要拿出抵押登记资料，完全可以光明正大回复执行法院，抵押了自然没有什么查封效果，而不是事后才拿出已经办理了抵押手续的证明?并通过法院来确认该抵押的效力和确保优先受偿权。正式办理了抵押登记手续，自然具有优先受偿权，根本无需法院单独来事先确认，这可能就是欲盖弥彰。可在当地房管局电脑档案中就根本没有此抵押的登记信息，而是从所谓的土地交易所经过近半天的坚持才拿出来一套全部为手填表格的登记资料。

(三)、对方公司或者有关部门还可能存在虚构债务的嫌疑。经调查后发现，定陶品森成立于2008年4月24日，注册资金才1000万元。公司真真运作到2009年1月8日不过短短8个月，但公司被破产时竟有2个亿左右债务，对外担保涉案标的达8244余万元。作为实际控制人的丰智敏，这么多借款现金去了哪里呢?明显不符合逻辑和常理，这里面大量的债权可能与事实不符。在2009年元月7日办理房产过户手续的委托书中，已经没有出现被告丰智敏的亲自签字，取而代之的是盖的私章;在3月1日办理的所谓房产抵押合同上也是盖的私章，在被告丰智敏杳无音信的情况下，是谁盖的公章和丰智敏的私章?如果得到了被告丰智敏的授权或者默许，则其有参与合谋逃避债务的嫌疑，如果根本就没有授权，则此破产程序完全非法而无效。

因据了解，被告丰智敏在杭州本地和临近的富阳，余杭等地均有巨额借款，仅江干法院就多达11个案件，涉及定陶品森的有四个案件，执行标的高达8200多万元，定陶当地法院有7个案件，涉及标的3200多万元，杭州拱墅法院，下城法院，西湖法院等均有执行案件，法定代表人丰智敏已经被网上公布列入执行黑名单，这些案件均是以其所谓的控股公司、投资公司、关联公司和老婆、朋友相互间连环担保和保证。这些公司表面上大都有几千万的注册资金，但实际大部分都是空壳公司，真正值钱的还数定陶品森的土地房屋资产。而对于这些巨额债务的具体依据，有关部门根本没有公开过相关资料。

五、破产程序的合法性问题:

(一)、管理人、债权人会议主席问题:据调查和定陶法院裁定书及管理人清算报告显示，为完成此次定陶品森公司的"被破产"，定陶法院"指定"了定陶品森公司清算组为破产管理人。而此管理人负责人却为该县原经贸局(现经济和信息化产业局，简称经信局)现任局长孙学启，而作为大债权人的圣龙造纸厂破产管理人负责人(组长)胡修良为该局原局长、党组书记，据称现已退休，两人名单和联系方式还在该局的通讯录上哈然在列，现在定陶品森破产案中的身份是债权人会议主席，作为经贸局原局长，可能在任期内就担任国有企业破产管理人负责人，如今因退休继续返聘，作为大债权人代表担任定陶品森破产案的债权人会议主席，也无可厚非;但堂堂公务员的经贸局现任局长在有昔日上司如今退休的原局长参与下，居然还出任民营企业的破产管理人负责人，既不合理也不符合法律规定。《破产法》第二十二条规定:管理人由人民法院指定。但当地法院不可能不知道这些人事关系。虽然《破产法》该条同时规定:债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。但该债权人会议主席却是其昔日的上司，或许管理人还是其一手提拔的，会舍得申请法院更换吗?虽然《破产法》第二十四条规定:管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。但本案定陶品森的清算组由哪些人组成?有谁指定?没有任何文件显示。但该条同时规定:有下列情形之一的，不得担任管理人:(三)与本案有利害关系;(四)人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。因为《破产法》第二十五条规定管理人履行下列职责:其中(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料;(六)管理和处分债务人的财产;(七)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序;在有昔日局长做债权人会议主席，代表大债权人圣龙造纸厂出席债权人会议，并负责召集和处理与债务人即被破产人的有关债权债务处理，其他小债权人合法权益岂能得到有效保护?《破产法》第一百三十条规定:管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款;给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。第一百三十一条规定:违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

(二)、债务人代理人问题:以上事实在本案中还不算稀奇，更为离奇的是，前述作为大债权人的圣龙造纸厂厂长许平成此时却摇身一变成为了债务人定陶品森的委托代理人，在两次清算报告中清晰可见，天下之大，真是无奇不有，不知道是谁委托要向其讨债的债权人法定代表人作为自己的代理人的?是谁授权委托给了债权人的厂长作为自己的代理人?能作为被破产人代理人参与该破产案的处理?

(三)、史上最强破产案:集债权人和债务人代理人身份于一身的破产案，就这样在现任局长和原局长及下属企业债权人法定代表人的三人参与下，一人指挥下的左右手正在通过当地人民的法院走完美的"法律程序"，此为现任局长孙学启所说的定陶品森破产案目前进程，他们即将搞定定陶品森"被破产"案。作为公职人员的经贸局长，居然当上了民营企业破产案的管理人，是代表单位履行职务还是以个人名义参与民营企业的破产案，难道经贸局列入了应该由中介机构担任的管理人名册还是其个人作为中介人员进入了法院的管理人名册?堪称史上最强破产管理人、最牛债权人会议主席、最离奇的被破产人代理人。实际上，该破产清算组人马基本上就是原圣龙造纸厂破产管理人原班人马。如此，则此前破产进程完全非法，是无效的。

六、破产案疑点重重，向法院提出质疑置之不理

本人向定陶法院已两次提出质疑，但法院对该"被破产"案违法事实和行为质疑置之不理，而且不顾质疑，强行裁定通过破产方案。

2010年10月24日，定陶品森破产管理人召开了第一次债权人会议，于12月12日召开第二次债权人会议，会议在37名债权人的质疑声中草草进行，结果破产管理人无功而返，并未达成一致意见。尽管如此，12月15日，定陶法院还是强行做出裁定:确认定陶品森破产管理人提出的管理方案和财产变价方案。

由于本人不服上述裁定提出复议，在今年1月21日，定陶法院只得组织破产管理人与本人进行了复议听证会。听证会专门围绕该破产行为的合法性、债务的真实性等焦点问题，三方进行了争辩。对于提出的质疑，破产管理人根本无法辩驳，也无法提供相应证据证明其程序的合法性和合理性，但定陶法院至今没有作出任何结论和回复。

而作为经贸局现任局长的管理人负责人却宣称本案正在走"法律程序"，称将准备拍卖有关资产。经查，网上已经公告菏泽市光大拍卖有限公司、山东世纪阳光拍卖有限公司定于2011年3月31日上午10时在菏泽市牡丹大酒店会议室举行公开整体拍卖该破产资产。

综上，这种人为加速破产行为本人认为是严重"地方保护主义"，"严重非法侵害小债权人的合法利益"。为此，紧急致函各有关部门，要求切实维护本债权人的合法利益，严格按照有关法律法规的规定，及时终止本次拍卖，重审该"被破产"案，以免造成不可挽回的局面。

本人将对有关单位和个人不顾法律和事实的非法做法，依法保留向上级政府和有关纪检监察、司法部门控诉及向全国相关媒体反映案件事实的权力，同时保留要求有关部门和人员依法承担相应赔偿责任的权利。此致

申请人:(签字)

2011年3月28日