| 《看看携程的管理者都是什么样的“精英”》 携程不停地宣传自称是：“中国旅游业首家在美国上市的公司”、“中国旅游知名品牌”。而实际上，不管是在上海注册的“携程计算机技术（上海）有限公司”，还是在美国“间接上市”的、注册在开曼群岛的“携程国际有限公司”都是百分之百的“外国公司”！！ 据2007年6月28日《网易科技报道》和2007年9月10日《IT时代周刊》的报道，可以清楚地看出携程在美国的上市概况及股权变动情况。 携程在美国上市五位高管套现2个亿。 “携程上市之后，从美国证监会获取的资料显示，共有来自5位高管的36%股票被出售，按此次融资7000万美元计，高管套现约为2520万美元。也就是说超过2亿人民币落入携程高管囊中。该5位高管此次出售股票占本次发行总股本的比例分别为：财务总监沈南鹏12.68%，首席执行官梁建章9.51%，原总裁季琦9.51%，北京分公司总经理、公司副总裁王胜利2.75%，公司执行副总裁范敏2.02%”。 上市后主要股权变动 “2004年6月，日本最大的电子商务公司RAKUTEN宣布以1.09亿美元现金收购携程网20.4%的股份。 2004年10月，主要投资人凯雷集团售股套现4亿“。 上市后创始人开始抛售股票 “2004年以来创始人抛股：自2004年以来，携程创始人团队（沈南鹏、梁建章、季琦）逐步套现退出，最高获利达数十亿。 沈南鹏从截至目前已出售了6%股份，梁建章出售了5%股份，季琦出售了5%股份。目前几人手中仅存极少携程股票。 创业者离去的同时也在套现 公开资料显示，截至2007年第一季度，沈南鹏仅持0.5%的携程股票，梁建章约1.5%，范敏约0.8%，季琦则完全套现。 而据业界可靠消息，季琦完成套现后获得5亿元资产，他先与沈南鹏一起办了如家快捷酒店，后来自己独立办了一个以“百元店”为卖点的汉庭酒店。沈南鹏的如家快捷酒店发展迅速，随着在纳斯达克成功上市，沈也退出如家快捷，现在的身份是红杉资本的创始人、合作者。而梁建章现在长期居住在国外”。
日本乐天狂赚了五亿美金 “2004年6月，日本最大的电子商务公司RAKUTEN宣布以1.09亿美元现金收购携程网20.4%的股份”。 “2004年6月，这家日本最大的电子商务集团决定收购携程的股票，每股股价为8.25美元，三年后抛售时，股价涨到38美元，乐天一举套利达到500%”！ 股权绝大部分被境外机构持有 据《IT时代周刊》了解，“目前，携程将近90%的股票都被各类基金等机构投资者持有，管理层和其他投资者占有不到10%。” “公开资料显示，截至2007年第一季度，沈南鹏仅持0.5%的携程股票，梁建章约1.5%，范敏约0.8%，季琦则完全套现”。 。。。。。。 从这些媒体的报道中，你可以看出，在携程“上市”的游戏中，到底谁赚了大钱。 “2004年10月，主要投资人凯雷集团售股套现4亿”。 “携程创始人团队（沈南鹏、梁建章、季琦）逐步套现退出，最高获利达数十亿”。 “据业界可靠消息，季琦完成套现后获得5亿元资产”。 “日本乐天通过买卖携程的股票，三年时间赚了500%”!（也就是5亿美元）。 从这些媒体的报道中，你可以看出,截至2007年第一季度，这么一个自称是“中国旅游业首家在美国上市的公司”、“中国旅游知名品牌”的公司，90%以上的股权被外国人持有，携程的管理“精英”只持有不到3%的股权，这就是携程的所谓“资本运作”，这是一个中国公司吗？这使我想起了一个网友的文章《携程！请你摘掉头上的“中国”两个字，不要再欺骗中国人民的感情了》。 携程在美国“间接上市”合法吗？按照《中华人民共和国证券法》的规定，在中国注册的企业，不管是“直接”还是“间接”在海外上市都必须得到中国政府的批准。根据国务院令《互联网信息服务管理办法》的规定，如果是经营网站的企业在海外上市，还要得到中华人民共和国信息产业部的批准。 携程在美国“间接上市”得到中国政府的批准了吗？中国旅游市场的利益就是这么通过携程在美国“间接上市”的游戏卖给了外国人，而这些携程的精英们则获取了“数十亿”的“获利”（媒体原话：2004年以来创始人抛股：自2004年以来，携程创始人团队（沈南鹏、梁建章、季琦）逐步套现退出，最高获利达数十亿）。携程的精英们为了自己所谓个人的“事业成功”，不惜把中国旅游市场的利益卖给外国人，这是什么“成功”呢？ 还是要引用网友的话，希望引起国人的反思： “不妨想一想，上千万客户的真实资料，无数耗费国人心血的中文游记竟然掌握在一家注册在开曼群岛的境外公司手中，管理权、所有权任凭境外资本生杀予夺，这是什么后果？ 不妨再想一想，如果任由境外上市公司凭借资本优势，占有大量市场份额，纵容其违规经营创造大量利润，挤垮了国内守法合规的机构，境外资本独霸国内丰厚的旅游市场，这是什么后果? 不妨再好好想一想，如果公然认同携程境外上市公司的进入模式，其他行业的外资纷纷复制，则国家的任何外资禁令都将名存实亡，国门洞开，国家血脉任由外资控制，重回丧权辱国的晚清吗！ 如何处之，国家法纪安在”？ 《为什么携程能够经营境外游业务》 众所周知，携程是境外上市公司,外资身份毋庸置疑
众所周知，携程在其网站上提供大量境外游服务（注意是境外游，不是订境外机票和酒店）。
但是大家可能不知道，国家是禁止外资提供出境游服务的！
请上网Google（还是baidu)一下关键词，"外资出境游处罚"，就会发现若干外资旅行社或代表处开展出境游而被依法没收违法所得和巨额罚款的案例。
在国家执法如此严格的情况下，身为境外上市公司的携程为什么又能经营境外游业务呢？
仔细看看携程2007年的年报（人家只有英文的，美国上市吗），就会发现ctrip（以下用来表示美国上市公司）的报表合并了若干VIE（variable interest entity，可变利益实体）。这些VIE就是和中国境内旅行者签订出境游合约的注册在中国境内的旅行社。
VIE，境内旅行社，ctrip，估计没有专业知识的已经一头雾水了。
抽丝剥茧，简而言之，ctrip就是通过一系列复杂的法律安排使得这些VIE（也就是境内旅行社）变成了自己控制的机构。携程出境游业务的利润就这样源源不断地输送到美国上市公司。知道ctrip2007年赚了多少吗？1亿美金多哦！！！这些利润誰享有，ctrip的股东（据说主要股东是一个日本旅游公司,乐天，待核实，主要股东还有那些自称创业者的管理层） 这种方式到底有没有问题呢？携程自己也不放心，在其提供的信息披露文件中20-F中，特别提到这中安排存在违反中国法律的风险。 “The Company is incorporated in Cayman Islands and is considered as a foreign entity under PRC laws. Due to the restrictions on foreign ownership of the air-ticketing, travel agency, advertising and internet content provision businesses, the Company conducts these businesses partly through various VIEs. These VIEs hold the licenses and approvals that are essential for the Company’s business operations.”…” Accordingly, the Company cannot be assured that PRC government authorities will not take a view in the future contrary to the opinion of the Company’s PRC legal counsel.” 这段文字的大意就是ctrip是开曼群岛的公司，在中国被认为是外企。为了拿到经营执照，ctrip必须通过VIE开展经营。携程不能保证将来中国政府监管当局认为这种安排是合法的。 “在2008年三季度ctrip与境外投资者沟通会上，ctrip的CFO Jane Jie Sun被再次提到这个问题，她在回答时这样说：our legal structure based on our consultant’s opinion for many years supports our position and it's in compliance with legal requirements in China. 大概意思是说我们律师认为这没问题。
难道中国的法律就由携程的律师说了算吗？？？
试想，如果这样的安排是合法，那外资是不是可以通过这种方式随便进入任何中国政府禁止进入的行业的，国家还要外资投资目录干什么呢？
如果这样的安排被中国政府认定是不对的，携程应该承担什么责任？
至少属于《国家旅游局旅行社管理细则》第六十一条第一款的规定“非法转让或变相转让许可证”。也就是境内旅行社（VIE）变相将许可证的收益让渡给美国上市公司，属于变相转让许可证。如果确实，那么相应的罚则是“由旅游行政管理部门处以警告，责令限期改正；有违法所得的，没收违法所得，并处以违法所得3倍以下的罚款，但最高不超过3万元；没有违法所得的，处以3千元以上1万元以下的罚款”
携程这些年来从境外游得到的违法所得是多少？？想想让人不寒而栗了。 当然，深挖一下，可以接着想想，为什么携程的境内旅行社能够取得境外经营权，傻子都知道携程是境外上市公司，人家自己都在年报里面披露了安排，这背后还会有更让人不寒而栗的故事吗？ 天涯网友：携程辖境外资本独霸中国旅游业 众所周知，携程是境外上市公司,外资身份毋庸置疑。 众所周知，携程在其网站上提供大量境外游服务（注意是境外游，不是订境外机票和酒店）。 但是大家可能不知道，国家是禁止外资提供出境游服务的！ 上网搜索不难发现若干外资旅行社或代表处开展出境游而被依法没收违法所得或巨额罚款的案例。为什么在国家严格禁止的情况下，身为境外上市公司的携程能够堂而皇之地经营境外游业务呢？ 仔细看看携程境外上市公司2007年的年报，就会发现携程境外上市工公司控制了上海携程翠明国际旅行社等一批境内旅行社，正是通过这些境内旅行社，携程获取了国家明令外资不得进入的包括出境游在内的特许经营权。这些业务利润肥厚，给携程境外上市公司带来大把钞票，2007年携程境外上市公司净利润已经超过1亿美金。
虽然在国内大行其道，携程境外上市公司对此安排的法律风险仍然有所担心，在年报中特别提醒境外投资者注意有可能存在的法律风险。可是携程向中国境内的消费者，向中国政府部门披露了这些信息吗，披露了任何的风险吗？ 有人可能要喊着创新改革、发展经济、创造就业的口号为携程境外资本的经营方式张目喝彩。可是，我们还要再问一问，创新是不是可以违规为代价？发展经济的成果是不是由国人共享，还是成了境外资本大亨的盘中餐？创造的就业是不是依靠挤压其他竞争者的生存空间，行业整体的发展是不是受到影响？ 不妨想一想，上千万客户的真实资料，无数耗费国人心血的中文游记竟然掌握在一家注册在开曼群岛的境外公司手中，管理权、所有权任凭境外资本生杀予夺，这是什么后果？ 不妨再想一想，如果任由境外上市公司凭借资本优势，占有大量市场份额，纵容其违规经营创造大量利润，挤垮了国内守法合规的机构，境外资本独霸国内丰厚的旅游市场，这是什么后果? 不妨再好好想一想，如果公然认同携程境外上市公司的进入模式，其他行业的外资纷纷复制，则国家的任何外资禁令都将名存实亡，国门洞开，国家血脉任由外资控制，重回丧权辱国的晚清吗！ 如何处之，国家法纪安在？ 相关链接： 1，没有行政许可证经营许可经营事项，是非法经营行为，根据国家法律规定应当依法取缔，没收非法所得，吊销营业执照。 2，非法经营额超过50万的根据最高人民检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》的规定，应当依法追究刑事责任。 国务院令第370号《无照经营查处取缔办法》 第二条任何单位和个人不得违反法律、法规的规定，从事无照经营。 第四条下列违法行为，由工商行政管理部门依照本办法的规定予以查处：(五)超出核准登记的经营范围、擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为。 第十四条对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法予以取缔，没收违法所得；触犯刑律的，依照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任； 国务院令第310号《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》 第三条 行政执法机关在依法查处违法行为过程中，发现违法事实涉及的金额、违法事实的情节、违法事实造成的后果等，根据刑法关于破坏社会主义市场经济秩序罪、妨害社会管理秩序罪等罪的规定和最高人民法院、最高人民检察院关于破坏社会主义市场经济秩序罪、妨害社会管理秩序罪等罪的司法解释以及最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件的追诉标准等规定，涉嫌构成犯罪，依法需要追究刑事责任的，必须依照本规定向公安机关移送。 第十一条 行政执法机关对应当向公安机关移送的涉嫌犯罪案件，不得以行政处罚代替移送。 第十四条 行政执法机关移送涉嫌犯罪案件，应当接受人民检察院和监察机关依法实施的监督。
任何单位和个人对行政执法机关违反本规定，应当向公安机关移送涉嫌犯罪案件而不移送的，有权向人民检察院、监察机关或者上级行政执法机关举报。 第十六条 行政执法机关违反本规定，逾期不将案件移送公安机关的，由本级或者上级人民政府，或者实行垂直管理的上级行政执法机关，责令限期移送，并对其正职负责人或者主持工作的负责人根据情节轻重，给予记过以上的行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
行政执法机关违反本规定，对应当向公安机关移送的案件不移送，或者以行政处罚代替移送的，由本级或者上级人民政府，或者实行垂直管理的上级行政执法机关，责令改正，给予通报；拒不改正的，对其正职负责人或者主持工作的负责人给予记过以上的行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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