当然，正如黄光裕不过是利益集团斗争中的一个小人物与突破口，在整个博弈格局中同样微不足道的陈晓，又岂能拥有如此能量，先灭“首富”，进而掀起整个政界的地震，导致十几名部局级高官落马，上千名官员人人自危？

铁窗号令

在看守所尚能“垂帘听政”，与“白眼狼”隔空对掌，在黄光裕之前，没有先例。

昔日的“中国民营石油大佬”龚家龙，在失去自由的一年零七个月里，被改了名字，挪了5个看守所，公安网上查无此人，更遑论跟律师通电话、见家人、遥控公司。有“金融大盗”之称的国洪起，在被警方带走前，想委托律师钱卫清负责公司善后处理，需要亲笔授权，然而一个字都不许写。

尽管我国法律规定，即使死刑犯在未被执行枪决之前，都在法律上拥有财产的占有、处分、转让、继承以及委托他人代为管理等基本的民事权利，然而现实情况却是企业家一旦落马，这些民事权利随即被剥夺，公司迅速陷入危机。等企业家出狱后，公司不是雨打风吹去，就是归地方政府或他人所有。

周正毅曾有“在狱中开董事会”的奇闻。

在被移送到提篮桥监狱后很长一段时间，档案中查不到他的姓名和番号，连监狱的工作人员都不知道“收”了这号“风云人物”。他们还是在网络上看到香港的报道，才知道周正毅被改名为“邹振义”。然而据举报材料称，周正毅在狱中过得颇为滋润，与外界的联系除了电视和电话，每周“会见”亲友、下属高达八九次，且不按规定在“会见大厅”进行。最终谜底揭开，原来是行贿了狱官俞金宝。

另一个例外是创维掌门黄宏生。2006年7月，黄宏生被裁定串谋盗窃及诈骗上市公司资产等4项罪名成立，被判6年监禁。但正式服刑的黄宏生，却始终享有对创维战略制定和核心管理层调整的把控。几乎每月，创维董事局主席张学斌都会向黄宏生汇报工作，而黄宏生的妻子林卫平则一直代行其在董事局的职责。今年4月创维管理层的新老交替，以及前TCL执行董事长胡秋生加盟创维均由黄宏生直接决定。但需注意的是，黄宏生是在香港服刑。

然而黄光裕被拘后，产权、股东权利没有被剥夺，照样指挥战友、签署文件，会见不限时次。无怪乎会被外界惊呼为“法律寸进之功”、“中国产权保护里程碑式的胜利”，一时风光无限。然而在少数知情者眼中，这一奇迹般的幸运，对黄光裕本人而言，不能不说是莫大的讽刺与悲剧。

卧薪尝胆？

黄光裕和陈晓的恩恩怨怨波澜起伏。由敌化友，由友生敌，充分验证了一句古话：天下大势，分久必合，合久必分。

陈晓曾是永乐家电掌门人，在“老大”和“老三”走在一起之前，两家曾是宿敌。在那场中国家电零售业界有史以来最大的整合谈判中，黄光裕真正领教了陈晓的“可怕”。他曾心有余悸地说，这是他做生意以来最艰苦的一场谈判。

“我真没想到，明明是陈晓先主动提出合并，但谈判过程中，陈晓总不愿让步。不是我无能，是陈晓太狡猾。如果不是志同道合和惺惺相惜，根本不可能谈成功。”

在国美收购永乐之后，曾有人怀疑：陈晓会不会难以适应从“老板”到“职业经理人”心理转变。但在二人的“蜜月期”，黄光裕给足了陈晓面子。虽然是国美收购了永乐，但黄光裕对外从不提收购，只说“合并”。陈晓在鹏润大厦的办公室和停车坪，待遇完全比照黄光裕，二人连座驾都是一模一样。换车时黄光裕买了两辆奔驰顶级迈巴赫，其中一辆就给了陈晓。饭菜也是黄光裕叮嘱自家厨师每天多做一份送到陈晓办公室。

然而这种亲密关系，随着2008年11月底黄光裕被刑拘戛然而止。2008年11月，陈晓临危受命，出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁。

也许这是陈晓第一次在国美开掌实权。虽然此前每次国美电器召开会议，往往走在前台的都是陈晓，黄光裕逐步从大众视野淡出，然而黄光裕依然是国美唯一的“帝王”，而且控制欲强，霸气十足。如果将陈晓比作越王勾践，他在“吴国”的日子想来并不好过。

引入贝恩资本，被认为是陈晓“去黄化”的第一步，也是二人决裂的开始。

2008年，国美电器净利润下降到了10.48亿元，同比下降约7%。这是自2004年上市以来首次出现净利润下降。截至2008年末，国美电器应付票据及银行借贷已达86.57亿元，而当时现金流仅约为30.51亿元。更要命的是，国美46亿港元的可转债快要到期。像国美这样的卖场都是先赊货物销售再行回款。但因黄光裕出事，供应商停止供货、上门催款，银行也停止了授信。面对现金流告急，融资是唯一出路。2009年6月，在陈晓的主导下，国美电器引入了贝恩资本。这本是挽救国美于危难之举，陈晓不啻为救火功臣。但这一资本操作，却以种种限定条件牢牢巩固了陈晓在国美的地位，难免让黄光裕心生疑窦。

接下来更让黄光裕大为光火的是，在对控制权的争夺中，陈晓开始用“金手铐”笼络黄光裕的旧部。

2009年7月7日，国美电器通过了一个庞大的股权激励计划，105名高管分享了7亿元的盛宴，行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。这也是迄今为止中国家电业金额最大的股权激励方案。

在实实在在的利益面前，人心向背可想而知。甚至曾经被视为黄光裕嫡系的国美现任总裁王俊洲都被“策反”，公开站到了陈晓阵营。而用黄氏家族代表成员的话称，“黄光裕也是通过媒体才得知该消息。”

而在两家大打口水仗的同时，据说国美电器正在密谋增发20%股份，以摊薄黄光裕的股权比例。

游戏规则

随着“黄陈”之争白热化，舆论也呈现了罕见的一边倒之势。

“如果你是一个家族企业的创始人，你会请陈晓这样的职业经理人吗？”当这个命题放在企业家面前，人们倾向把票投给黄光裕：谁都担心职业经理人在自己落难之时，落井下石、取而代之。

学者认为，陈晓的行为将进一步恶化中国本土企业老板与职业经理人之间的信任感。此前星光璀璨的“打工皇帝”曝出了假学历丑闻，这回陈晓又给补了一课：非我族类，其心必异。

公众指责道：“陈晓不应该惦记别人口袋里的东西。你可以去赚，但是不能去抢，更加不能乘人之危，尤其在临危托孤，他反而回头一枪。”

经济学家马光远(博客)甚至断言：黄光裕家族即使没有成为最后的赢家，但陈晓注定成为唯一的输家。“对于任何一个公司而言，拥有一个权力制衡，能够体现绝大部分股东利益的公司治理结构是一个公司长期发展必不可少的基础设施，很显然，陈晓的一边倒胜利将彻底打破这种均衡，而且其策反王俊洲、魏秋立的行为更是开创了股东的代理人公然背叛大股东信托义务的恶劣先例这样见利忘义的执行董事，恐怕不会以所有股东的利益作为考量自己行为的第一选择。基于这样的逻辑，作为创始人的黄光裕家族赢得绝大多数机构投资者的支持可能性大大提升，这样的结果符合‘保姆听从主人’的商业伦理，也有利于公司政治游戏的均衡。”

然而陈晓一针见血地回应说：国美不姓黄，他要为全体股东负责。

此言确实在理。陈晓之所以遭到口诛笔伐，在于人们习惯性地认为国美依然是一家归黄光裕个人所有的家族企业。

“当时进入北京的时候，花了5毛钱，去住一个地下旅馆。”这些辛酸的白手起家的故事被反复宣讲，以及国美迟迟未完成向真正的公众公司转型，一直带有浓厚的家族企业色彩，都强化了人们这一认识上的偏差。

然而国美电器早于2004年6月便在香港上市。作为一家上市公司，管理层要对全体股东负责，而不是仅为大股东一人负有“信托义务”，这一点并不存在争议。陈晓大部分所作所为，都在游戏规则之内。黄光裕要怨，只能怨资本的强大、无情与残酷。在这个丛林里，进来玩便要有心理准备。一手缔造、抚育了新浪的王志东，当年不听从资本的意志而被踢出局，舆论再哗然，又能奈若何？

8月23日下午，陈晓趁着业绩发布会的机会，为自己辩解：“外界一直在误读事实真相，以为是陈黄之争，股权之争。根本不存在这些争论，问题是黄光裕想控制公司。”

贝恩的背后是谁？

“我不反对去黄化。”一位民营企业的老总告诉笔者：“从内幕交易、行贿官员等违法行为来看，我认为黄光裕无法领导国美实现良性发展。”

《证券市场周刊》的主编助理李德林认为：“黄光裕过去把国美当成提款机，自己要用钱，让上市公司回购自己持有的股票套现，从上市公司套了180多亿。为了控制权，低价位让国美增发。所以很多人都认为国美去独裁化是必要的，关键在于以陈晓为首的管理层是不是真的一心一意为了公司好，还是打着为全体股东负责的旗号，搞一些阴谋诡计。”

据黄光裕之妹黄燕虹所言：“当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接触、不谈判，才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。”比如，必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

更让黄光裕方面不能接受的是，陈晓以个人名义为贝恩做24亿元担保，如果自己被踢出国美，担保将会解除。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。这些都让人怀疑陈晓一系列为公司引资、实现向公众公司转型的举动背后，是否动机真的有那么阳光化。

最令人诟病的莫过于，按照《公司法》的基本原理，所有者有权选择管理者，董事和高管在股东会决议下行事。

5月11日，国美电器股东周年大会上，黄光裕夫妇不仅否决了贝恩三名董事进入董事会，同时还否决了对董事会制定董事薪酬及股份增发的授权。二人共持有国美电器31.6％股份，11日参与股东大会投票表决的股份比例，占全部股东比例为62.5％，因此黄光裕夫妇对各项决议案的否决都刚好得以超过半数通过。

但当晚以陈晓为核心的董事会竟然否决了股东会通过的决议。北京大学民商法学教授钱明星认为：“这在公司治理史上也是罕见的，起了很坏的作用。”

陈晓的战略决策，也颇受微词。

众所周知，陈晓当初与摩根斯坦利签下了名震一时的“对赌协议”——如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。事实上永乐净利润增长率根本没有达到目标，如果继续执行陈晓必输，永乐管理层就要失去对公司的控股权。后来才出现陈晓主动找到国美一幕。此事能出现转圜，以大摩出售永乐股权获得满意投资回报率而宣告结束，就在于最终是国美在危机时刻出手收购了永乐，搭救了陈晓。

有评论人士尖锐地问道：“他连自己经营的永乐电器都经营不好沦落到被收购的命运，能够驾御比永乐电器大10倍的国美电器吗？”

一家战略投资人为什么要将自己的利益与国美管理层的某个人“绑定”？陈晓跟贝恩是什么关系？

其实二人原本就是老相识。在签署对赌协议之时，贝恩的董事总经理竺稼时任摩根士丹利亚洲董事总经理。

那么贝恩资本又是谁？

百度是这样解释的：“Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。”

由此可知，贝恩其实是一家PE。PE的资本来源素来神秘，竺稼也不过是“代言人”。那么贝恩究竟是受谁之托？代谁理财？为何对黄光裕控制的国美极度感兴趣？这一切不得而知。

更耐人寻味的是，陈晓、竺稼都在对外传递一个信息：“黄光裕在政治上已经没有前途。”为何要在一个经济利益的争夺中，额外强调政治？

据知情人士说，黄光裕的国美早已被人“惦记”，且这股力量并非国外资本。当然这场血雨腥风的初衷本不是冲着国美去的，只不过在收官之时，搂草顺便打了兔子。

“国美太肥了，流金淌银。惦记它的那股神秘力量，也对它分外爱护，不肯让这家企业死掉。”

激励要趁早

虽然落到“人为刀俎，我为鱼肉”的田地，然而黄光裕的恶果，却是他自己种下的。与其说陈晓为家族企业提供了活教材，倒不如说黄光裕结结实实教育了企业家们：出来混，迟早都是要还的。千万别干违法犯罪的事，否则将来自己辛辛苦苦打下的江山，都要拱手让人。黄光裕投靠利益集团，自以为靠山足够硬，猖狂一时，最终还不是毁于“诸神打架，凡人遭殃”？

世界第三大互联网公司的掌门马化腾，同样是潮汕人，却在处理与政府官员的关系上一直保持清醒。“不要走得太近，维持一定距离”，这是他的行事原则。

黄光裕一直吝啬于股权激励。除了自己夫人，连妹夫、妹妹都没有，更不用说诸多老臣。

在这一点上，黄宏生显然比他开悟得早。

“二黄”当初何其相似。一位熟悉黄宏生的人总结他的性格：一是时刻担心有人鲸吞他的财富，因此在相当长的一段时日里他对每一笔资金的支出，包括一些细小的普通费用支出都亲自签字；二是性格急躁，缺少一名大企业家的宽容和沉稳；三是对自己的手下不够信任。

而黄宏生也曾与职业经理人陆强华大打出手，怒火一直燃烧到法院。

但在最灰暗的时刻，黄宏生开始反思，并真正改变了自己的管理风格。对于职业经理人和员工，经历炼狱的黄宏生也更为大度，他甚至在狱中写信给管理层要求创维“瘦身自救”，具体目标是，2007/2008财年成本费用下降4亿港元，并且从省出的这4亿元中拿出一半来激励管理层和员工。

根据港交所的资料显示，黄光裕持有国美电器33.98%的股份，贝恩资本若将可转债转换为股份后，持有国美10.81%的股份。同时，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持有6.6%股权，富达基金持有4.37%的股权。其他机构投资者还包括华平基金及荷兰银行等。

由此可见，国美大战结果，很大程度上将在8月25日召开的特别股东大会上，由机构投资者们来决定。于是在近段时间，黄、陈两方都在拼命“拉票”。

机构不是活雷锋，他们并不关心黄、陈二人的死活，重要的是谁能带来更多的投资回报。最关键的，在于掌握渠道、采购的经营、管理层的投靠哪一方。

“跟了他十几二十年，一直把我们当看家护院的狗。”这是一位管理层的心声。

本来黄光裕还有一次弥补的机会。就是当陈晓给他的旧部们戴“金手铐”的时候，他如果效法黄宏生，主动站出来说这个红包是自己发的，那就抢先堵住了陈晓的嘴。然而黄光裕决绝地否决了这个激励方案，自己将人推向了陈晓。

从黄家人最新的说法可以看出，他们已有怀柔经营、管理层之意。

然而，失去的人心是否可以轻易挽回？已经叛出家门的老臣，是否还敢重新回巢？

链接：

看官言：

易凯资本首席执行官王冉：

关于国美争夺战，保障狱中黄光裕依法行使股东与公民权利和保障上市公司及中小股东不被大股东玩弄于股掌之间都很重要。无论结果如何，双方都将为中国企业家群体带来关于公司治理的精彩一课。但是，我想说的是，只有最后失败的一方从全体股东利益出发不选择鱼死网破而是愿赌服输，这一课才真正精彩。

著名管理专家王育琨(博客)：

黄光裕行事少了点敬畏，进了监狱。但是罪罚否定不了黄光裕是国美老板这个事实。陈晓更没有敬畏，他要挑战的是中国自古以来的基本伦理和基本商业秩序。在日本社会，背叛老板的陈晓，是要被唾弃的，是没有立足之地的。作为人何谓正确?大家都回到这个原点上来吧!

正略钧策董事长赵民：

如果股东大会结果是陈晓方胜出，那么，结果就是“近看陈晓赢、远看光裕赢”。因为陈晓赢了，陈晓有贝恩等资本看着呢，陈晓和国美最需要往上走，在不太长的时间内，改变颓势，重回领先。那个时候，作为第一大股东的创始人黄光裕，自然也是受益者。但是，如果是黄光裕胜出，那么，陈晓和诸如贝恩资本能够接受现实吗？国美的管理层可能就会有大动荡。

某知情人士：

陈晓要真有控制权的野心，他至少需要5-10年时间去蚕食原有的权力结构，而对于创始人留下的影响力，要想彻底抹去，恐怕将更加困难。