股权转让协议书

吴金明律师博客
吴金明律师为您在法律事务中排忧解难，为您的投资增添扎实的基础。转让方：身份证号码：地址: (以下简称甲方)
转让方：身份证号码：地址: (以下简称乙方)
转让方：身份证号码：地址: (以下简称丙方)
(以上统称转让方)
受让方: 身份证号码：地址： (以下简称丁方)
受让方: 身份证号码：地址： (以下简称戊方)
(以上统称受让方)
鉴于：
1、甲、乙、丙三方于年月日共同出资设立有限公司（以下简称目标公司）。目标公司的投资总额万元，实际投资万元，注册资金为万元，其中：甲方占有股份 %，乙方占有股份 %，丙方占有股份 %。目标公司于 年 月 日经注册批准成立；
2、目标公司股东会、董事会已就股权转让及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜进行审议并已作出相关决议；
3、甲、乙、丙、丁、戊五方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。
甲、乙、丙、丁、戊五方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关的法律、法规之规定，本着自愿、公平、诚实信用、互惠互利的原则，经充分、友好的协商，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：
1．股权转让及价款
1.1.股权转让
1.1.1.甲方将其持有的目标公司的 %股权在经过对目标公司整理后依法转让给丙方，丙方同意接受该股权。
1.1.2.乙方将其持有的目标公司的 %股权在经过对目标公司整理后依法转让给方，方同意接受该股权。
1.1.3.丙方将其持有的目标公司的 %股权在经过对目标公司整理后依法转让给方，方同意接受该股权。学习合作协议书文本。
1.2.股权价格
1.2.1.五方共同确认，股权转让的总价款为万元。其中由丙方支付给甲方股权转让款元；由丙方支付给方股权转让款元；由丁方支付给方股权转让款元。
1.2.2.转让价指转让股份的购买价，包括但不限于转让股份所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于转让股份所有现在和潜在的权益，包括但不限于（省略）。
1.2.3．五方一致确定上述股权转让的价款应以目标公司截至2011年5月日的账面净资产值为依据。
1.3. 转让方应提交具有审计资格的会计师事务所对目标公司财务的审计报告。
1.4. 目标公司拥有的全部合法资产详见转让方提供的附件一《资产明细表》。
1.5．本协议签订后，转让方不得对上述资产进行任何处置。
2.过渡期间的工作、股权交割和转让款项的支付
2.1.定金的支付及相关工作
2.1.1.为保证本协议的切实履行，在本协议签署之前，已签署了股权转让意向书，受让方向转让方支付了人民币贰拾万元（￥元）的履约定金，该定金在本协议履行中抵作股权转让价款。
2.1.2.在本协议签署之日起，转让方立即停止目标公司的一切经营业务（交由工作小组），并且将目标公司公章、财务章等由五方进行封存（为完成本协议所必须进行的工作除外），同时转让方向受让方出示下列相关证件、文件和资料的原始件，并向受让方提供与原件核对无误的复印件：（省略）
2.1.3.转让方向受让方提供其股东会同意甲、乙、丙方转让在目标公司中所持有股权的股东会决议和目标公司同意股权转让的股东会决议及场地租赁合同等文件；向受让方提供由具有法定审计资格的会计师事务所对目标公司出具的财务审计报告；通过该会计师事务所在30日内连续三次在《日报》刊登目标公司的债权债务申报公告。
2.2.过渡期间的工作
2.2.1.为使本协议的先决条件尽快得到满足或实现，在过渡期内五方同意分别指派或共同委派专门人员共同组成工作小组负责本次股权转让相关工作。
2.2.2.工作小组主要工作：（省略）。
2.2.3.工作流程（省略）
2.2.4.在交接期间内甲、乙、丙方应排除任何有损于目标公司及丁、戊方利益的行为。（省略举例）
2.3.股权转让价款的支付方式及股权交割
2.2.1.在公告期内，如无任何第三人对目标公司的资产提出合理的书面异议或者无任何债权人申报债权或者任何第三人申报债权后转让方提供了相应的担保或者进行了清偿，方进行下项工作。
2.2.2.转让方向受让方提供目标公司完整、全面、真实的财务报表及资料，包括但不限于资产负债表、损益表等（内容包括资产情况、负债情况、投资情况、担保、抵押等），该财务报表截至日期为2011年5月日，并经甲、乙、丙、丁、戊五方确定整理方案。整理方案确立后，由五方在3日内签字认可。
2.2.3.转让方与受让方共同委托会计师事务所对目标公司的财务资料进行审计，并由会计师事务所出具审计报告。所需的审计费用由转让方和受让方平均承担。
在审计报告能够满足五方整理纪要的情况下，各方应予以确认。但是受让方在7日内有证据证明出让方有存有未披露债务情形的除外。
2.2.4.在五方认可审计结论后，3日内转让方与受让方在银行设立股权转让资金共管专用账户。
资金共管账户的设立方式：由甲、乙、丙三方共同提供，并经受丁、戊方同意的转让方之独立银行账户，作为资金共管账户。
具体监管措施：（省略）。
2.2.5.整理方案、审计报告经五方认可后, 丁方应向甲方支付股权转让款计元（达到股权转让款的百分之）；丁方应向乙方支付股权转让款计元（达到股权转让款的百分之）；戊方应向丙方支付股权转让款计元（达到股权转让款的百分之）；该些款项应进入资金共管专用账户。
2.2.6.在丁、戊方完成2.2.5.条款所述义务之日起个工作日内，转让方并承诺将验资和工商变更登记手续办理完毕。
2.2.7.当转让方将目标公司100％股权转让给受让方的工商登记变更手续并将目标公司的法人代表按照受让方指定人选予以变更等手续办理完毕,且同时转让方会同受让方办理目标公司资产及公司资料（包括但不限于公章、合同章、财务章、工商执照、学员名单等）移交手续。在转让方满足以上全部条件后并且办理完毕移交手续后，丁、戊方不再监管资金共管账户，将该账户交还甲、乙、丙方，使得2.2.5.条款的款项及时、足额地交付给甲、乙、丙方。
2.3.转让方应保证本协议中的经审计的目标公司的财务报表中不存在公司未经审计的“漏债”存在。故，甲方同意将丁方向甲方支付剩余的股权转让款人民币万元（￥元）留置，为其所出具财务报表中如存在“漏债”时承担担保责任，在目标公司办理变更手续后出现财务报表之外的“漏债”时，由甲方承担清偿责任，或承担连带清偿责任并承诺在承担连带责任后放弃对变更后的目标公司追偿权利。
目标公司股权过户手续办理完毕后工作日内，未出现上述情形时，丁方向甲方支付剩余的股权转让款人民币万元（￥元），该些款项直接汇入甲方指定的帐户：户名，帐号：，开户行：支行。
3.陈述、保证并承诺
3.1.关于主体资格的陈述、保证并承诺
3.1.1.甲、乙、丙方保证并承诺，所转让给受让方的股权是其在目标公司的真实出资，是合法拥有的股权，对其持有目标公司股权享有完全的、合法的处分权，且该等股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权、目标公司的任何诉讼、仲裁或争议等。
3.1.2.甲、乙、丙方保证并承诺，其作为目标公司的合法有效股东以及转让股权方，能有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的公司和法律行为的有关授权。
3.1.3.甲、乙、丙方保证并承诺，所有股东放弃对于转让目标公司股权的优先购买权，且本协议项下的股权转让已经获得了目标公司事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。
3.2.关于资产和业务的陈述、保证并承诺
3.2.1. 甲、乙、丙方保证并承诺，目标公司的全部资产均为合法有效所有，目标公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予受让方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。
3.2.2. 甲、乙、丙方保证并承诺，目标公司作为主要从事汽车驾驶员培训企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响目标公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。
3.2.3. 甲、乙、丙方保证并承诺，在目标公司股权变更手续办理完毕后负责将场地租赁手续办到目标公司，租赁时间为十年，自股权变更手续办理完毕之日起计算。
3.2.4.甲、乙、丙方保证并承诺，截至本协议生效之日，目标公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且目标公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。
3.2.5.甲、乙、丙方保证并承诺，在丁、戊方履行了本协议第2.5.条约定的支付义务之日，将目标公司全部文件交付给丁、戊方，便于丁、戊方参与经营管理；且保证并承诺向丁、戊方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。
3.3.关于财务状况及税、费的陈述、保证并承诺
3.3.1. 甲、乙、丙方保证并承诺，提供予丁、戊方的目标公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映目标公司截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。
3.3.2. 甲、乙、丙方保证并承诺，截至本协议生效之日，目标公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。 3.3.3.甲、乙、丙方保证，其向丁、戊方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对目标公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲、乙、丙方保证向丁、戊方提供的目标公司的资产及负债清单的真实性。
4.转让方与受让方的权利义务
4.1.丁、戊方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
4.2.甲、乙、丙方应按照本协议的约定将其在目标公司的拥有的股权及档案、学员名单、业务资料、印鉴、帐簿等公司一切资料交付给丁、戊方。
4.3.自股权变更登记手续办理完毕之日起，转让方对本协议中转让公司享有的股东权利和义务，由受让方承担，甲、乙、丙方不再享有公司任何权利；丁方即具有目标公司 %的股份，戊方即具有目标公司 %的股份，丁、戊方享受相应的权益。
4.4.五方应对目标公司办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
4.5.原甲、乙、丙方委派的董事会成员自动退出目标公司，并由丁、戊方重新委派董事。
5.有关费用的负担
因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无明确规定者，由协议各方平均分担。
6.保密条款
6.1.本次转让事宜在完成前、后，五方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
6.2.对本次股权转让过程中，五方对了解的全部资料及今后合作项目等，包括但不限于出让、受让方的经营情况、财务情况、客户资源、业务渠道、商业机密、技术秘密、公司管理或其他方面的信息等全部情况，均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用或提供给任何第三方占有或使用，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的一切经济损失。
6.3.五方因经营需要对外公开或宣传本次股权转让及今后合作项目等事宜时，应采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害。
6.4.五方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
6.5.本条款不因本协议的终止而失效。
7.违约责任
7.1本协议一经签订，甲、乙、丙、丁、戊五方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任；此赔偿责任应包括守约方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于直接损失、间接损失、因解决纠纷所支付的律师代理费、诉讼费、执行费、公证费、旅差费等。
7.2.如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金；如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。
7.3.如转让方不能如期办理变更登记，即未能按照本协议的规定将该转让股份过户至受让方名下之义务，则构成违约；转让方应从违约之日起按受让方已支付的转让价款的每日万分之五向受让方支付违约金；如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。
7.4.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。若严重影响或不能实现订立本协议书的目的，致使本合同不能履行，违约方应当向守约方支付协议总价款20％的违约金，同时守约方有权终止本协议。
7.5.如果甲方和（或）乙方和（或）丙违反本协议中3.条款所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲、乙、丙方重大债务原因指使目标公司无法经营的，丁、戊方有权单方面解除本协议，甲、乙、丙方应退还丁、戊方已支付的全部款项，并应按协议总价款的20%向丁、戊方支付违约金。若违约金不足以赔偿丁、戊方因此所遭受的损失，丁、戊方有权向甲、乙、丙方追偿赔偿款。
7.6.一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。
8.特别约定条款
8.1.各方协商并同意，自本协议签订之日起，由丁方主要负责组织目标公司的经营和管理。
8.2.本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认目标公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的目标公司的所有债务（含漏债、对外担保、隐形债务等），由甲、乙、丙方负责清偿，如由于甲、乙、丙方的原因造成目标公司已产生和潜在的债务或诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制、行政处罚等均由甲甲、乙、丙方负责解决，丁、戊方不承担任何经济和法律的责任。
8.3.在股权转让的各阶段，协议各方有义务共同签订进行股权变更工商登记所需的股权转让协议等所有文件，以保证本协议股权转让的顺利进行，任何一方无正当理由拒绝签订有关协议即视为违约，应按照本协议7.条款承担违约责任。
8.4.关于现有经营的约定
（省略）
8.5.本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。
9.协议的变更和解除
9.1.本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
9.2.五方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经戊方签字或盖章后方可生效。
9.3.发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
9.3.1.不可抗力，造成本合同无法履行；
9.3.2.因情况发生变化，甲、乙、丙、丁、戊双方经过协商同意；
9.3.3.由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
10.纠纷的解决
10.1.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，五方应当通过友好协商解决。
10.2.如协商不成，任何一方都有权向协议签订地提起仲裁或诉讼。
11.协议的生效及其他
11.1.本协议经五方协商一致可以修改、补充或解除，本协议的任何修改、补充协议均构成本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。
11.2.下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力:
11.2.1.公司于2011年月日出具的公司资产负债表、资产明细表等财务资料；
11.2.2.会计师事务所出具的审计报告；
11.2.3.五方签字的交接清单；
11.2.4.甲、乙、丙方签字确定的学员详细名册；
11.2.5.2011年年检报告书。
11.3.本协议为双方的完整协议，以前协议五方或其代理人就本合同适用或涉及的任何事项或事物所作的一切陈述、谈判、信函、承诺、协议、协商和合同，无论是书面的还是口头的，与本协议内容如有冲突，以本协议条款为准，其余的按原合同或协议履行。
11.4.五方确认对本协议项下五方的权利义务已经明确，若本协议的任何条款的无效均不影响其他条款的效力。
11.5.本协议经甲、乙、丙、丁、戊方签字或盖章后生效。本协议正本一式七份，甲、乙、丙、丁、戊方各持一份，目标公司留存一份，报审批机关一份，均具有同等法律效力。
甲方或授权代表人签字或盖章：
乙方或授权代表人签字或盖章：
丙方或授权代表人签字或盖章：
丁方或授权代表人签字或盖章：
戊方或授权代表人签字或盖章：
本协议于二0一一年月日在签订

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