1.在管理层收购中政府担当双重身份
　　政府既负责游戏规则的制定和交易的监管，同时还是产权交易的主要卖方。诸多问题就由此而来，如上市公司实施MBO不可能发生由上市公司转为非上市公司的情况，除非能够确认上市公司是由于管理层经营不善而成为ST、PT直至退市等情况才有可能转为非上市公司。企业实施MBO在政府关系中运作，人际关系方面着墨甚多，收购行为缺乏科学性。
　　2.我国实施MBO的定价有失公允
　　在MBO实施的过程中，收购的标是发行在外的部分流通股份或不流通的国有股或法人股。实施的重点是企业的控制权和收益权（美国MBO的实施重点为企业的共享权和收益权，收购的标一般是发行在外的全部流通股份）。据资料表明，美的MBO中的大股东两次转让价格分别是每股2.95元和3元，均低于转让发生的2000年的每股净资产4.07元。深方大的两次转让发生在 2001年6月，价格分别是每股3.28元和3.08元，也低于2000年的每股净资产3.45元。这与美国的高额溢价收购形成了鲜明的对比。也说明，如何公平地确定MBO中股权的转让价格，是防止国有资产流失的关键。
　　3.是我国MBO发展需要突破的瓶颈
　　在美国，融资借贷是 MBO的显著特征，实施MBO时，经理层可以运用垃圾债券，优先股，认股权证等多种融资工具筹措大规模资金。各种战略投资者如银行，养老基金，共同基金，保险公司等也积极地参与到MBO中来。而我国的金融工具十分有限，许多MBO的实施者对融资问题都讳莫如深。以美的为例，美的管理层称收购采用10%现金、90%以美的股权抵押从银行贷款进行，但目前管理层收购或职工持股会从银行融资的可能性非常小，而且将股权或资产向银行质押担保，再把融资资金给个人的方式有违规的嫌疑。
　　4.我国实施MBO最大的障碍就是法律政策障碍
　　如《公司法》中第149条规定上市公司不得回购本公司的股票，除非将回购的股票注销。《公司法》第147条还规定：经理人员在任期间不得转让其持有的股份。这样，MBO的利益兑现必然颇费周折。另外上市公司也无权自主决定增发新股，除非对原有的股东进行送股。《证券法》第68条界定上市公司的高管层为“证券交易内幕信息的知情人员”，而在第70条又明确规定“知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或卖出所持有的该公司的证券”。其他还有股东人数、工商登记、会计、税收以及相关行政法规上的约束等等。所有这些情况造成我国的MBO并非是严格意义上的管理层收购。而美国的管理层收购在很大程度上是控制权的不断更替，公司潜力没有被充分挖掘或是反收购战的产物。