2002年2月最高人民法院颁布的《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》第一条也明确了验资机构承担责任的条件之一是“相关当事人使用虚假验资报告或者资金证明，与该企业进行经济往来而受到损失的”。因此， 若忽视“信赖”这一判定因果关系的基础，容易将正常商业风险所造成的损失，不合理地强加于验资机构头上。所以，只有同时具备上述四个构成要件，才能确定验资机构的虚假验资责任。

　　3.虚假验资机构承担民事法律责任的形式及范围

　　验资机构所应承担之法律责任的形式，笔者认为当相关的第三人因信赖不实验资证明而遭受损失时，验资机构责任承担应基于其主观过错程度而有所区别：如果其主观上为故意，即事先与被验资方通谋而出具虚假验资报告时，构成对善意第三人的诈欺，责任承担范围应相对较大，应对第三人信赖利益损失和因信赖虚假验资而订立合同所遭受的损失承担连带责任;如果其主观上为过失，即在验资时亦遭被验资方蒙蔽时，验资机构应仅对第三人信赖利益承担连带责任

　　关于赔偿的范围问题，依据2002年2月最高人民法院颁布的《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》第二条之规定，金融机构出具虚假验资报告的，对于债权人的债权在企业、出资人的财产依法强制执行后仍不能清偿债务的，由金融机构在验资不实部分或者虚假资金证明金额范围内，根据过错大小承担责任，此种民事责任不属于担保责任。笔者认为验资机构对第三人所承担的民事责任应是一种有限责任。这里所说的有限责任指的是，无论是以合伙形式组成的验资机构，还是以负有限责任方式组成的验资机构，在债务人资不抵债、无力偿还债务的情况下，验资机构在其所虚假证明的金额内承担相应的民事赔偿责任。根据最高人民法院“关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复”(法释[1997]10号)的规定，验资机构责任的有限性体现在三个方面:一是验资机构应当在其证明的虚假资金范围内承担民事赔偿责任;二是验资机构若在其证明的虚假资金范围内承担的责任累计己经达到其应承担责任部分限额的，对于建立在虚假验资基础上的公司的其他债权人即不再承担赔偿责任; [38]叶小青:对最高人民法院《关于注册会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任的批复》的解释说，中国注册会计师，2001(6) ，第50一51页。]三是当验资机构面临多个债权人同时要求验资机构承担责任的情况下，验资机构按照比例在其对被审验单位的不实的注册资本证明金额内承担责任。

　　4.责任顺序

　　根据最高人民法院法函(1996)56号、法释(1998)13号、21号、法[2002]21号通知的规定，验资机构出具虚假验资报告使利害关系人受到损失的，验资人承担的是一种补充责任，即应当先由被审验单位承担民事责任，其财产不足以清偿债务的，由出资人承担责任;在对被审验单位、出资人的财产依法强制执行后仍不能清偿债务的，才会发生虚假验资机构在验资不实部分或者虚假资金证明金额范围内，根据过错大小承担责任的问题。补充责任是关于责任承担次序的规定，验资之所以承担补充责任，是因为与债务人本人或其出资人相比，验资行为并非直接的交易行为，他与债权人之间并没有直接的合同相 对关系，在债务人或其出资人欺诈时，验资机构承担的风险较大，因此，其应当只承担法定补充责任，次序应当后于债务人和债务人之出资人。关于验资机构和担保人责任承担的顺序问题，笔者认为，从保护债权人的角度出发，应首先考虑让与债权人法律关系较为密切的担保人承担责任，验资机构承担责任应在其后。虽然验资机构对债权不能实现有主观上的过错而担保人没有，但由于二者所承担是两种性质完全不同的民事责任，过错的有无并不能成为判断责任大小或先后的标准，担保人应先于验资机构承担对债权人的赔偿责任更为合理。 [39]昌辉：《公司解散与非破产清算法律制度研究》，硕士学位论文，2006年5月]

　　结论：综上所述，针对目前我国公司解散后不依法进行清算，从而导致大量债权人的债权不能顺利实现的情况，债权人要实现对债权的救济，有以下四条途径:首先，债权人可以请求人民法院裁决股东进行清算，在股东不进行清算的情况下请求人民法院启动特别清算程序，指定有关人员组成清算组对公司进行清算，通过对公司财产和债权债务的清理，及时实现债权人的债权。其次，因公司解散后人格依然视为存续，债权人可以按照债务相对性原则对其提起诉讼，由公司根据公司制度理论独立承担民事责任。第三，在公司股东存在瑕疵出资、滥用公司人格逃避债务以及承诺承担公司债务的情况下，公司的债务就应视为股东的债务，债权人可以要求股东承担清偿责任。当股东不履行清算义务给债权人造成损失时，债权人可以要求股东承担侵权赔偿责任。最后，当会计师事务所等验资机构因其出具的验资证明不实，给公司债权人造成损失时，除验资机构能够证明自己没有过错的外，公司债权人可以要求验资机构在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。以上途径只是对债权人的事后救济。要杜绝未经合法清算公司大量存在的社会现象，还应靠我国清算法律责任制度的进一步强化和完善以及社会诚信氛围的形成，使公司制度真正成为促进经济发展的制度，而不是个别人或单位逃避债务，谋取非法利益的工具。

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