从“百联模式”看上市公司的吸收合并(3)
时间:2012-03-13 15:18来源: 作者: 点击:
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第一百货与华联商厦于近日分别发布公告称,两公司董事会审议通过了双方吸收合并预案的议案。根据合并方案,第一百货将吸收合并华联商厦,华联所有股票按比例折成一百股票,华联法人资格因合并而注销,合并后存续公司
第一百货与华联商厦于近日分别发布公告称,两公司董事会审议通过了双方吸收合并预案的议案。根据合并方案,第一百货将吸收合并华联商厦,华联所有股票按比例折成一百股票,华联法人资格因合并而注销,合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。本次合并是首例上
其次是第一百货和华联商厦所属行业相同。两家公司均从事商业零售业,主要市场都在上海,通过合并重组,优化资源配置,可产生明显的协同效应,增强上市公司的核心竞争力,实现做大做强的目标。 第三是第一百货和华联商厦在股本规模、净资产总值方面比较接近。如果两家公司在经济实力上相差太大,实力强大的一方往往会选择收购兼并的方式,通过收购对方的股份获取控制权。 最后是第一百货和华联商厦的净资产收益率、股票市盈率相差不大。净资产收益率反映了企业的成长性,成长性很高的企业与保持稳定增长的企业之间合并的可能性极小;市盈率则体现在股票的合理定价上,过度炒作明显背离价值区间的上市公司很难成为合并的对象。 关于上市公司 合并问题的几点思考 以换股的方式促成两个公司的合并,在国外资本市场被运用得非常广泛,相关立法也较为完备。 美国有关上市公司并购问题的最早规定,起源于1968年的威廉姆士法案,以后补充进了证券交易法的13(d)及14(d)条款。我国证券市场起步较晚,相关法规制度尚不完善,尤其是存在股权分置问题,使得在上市公司之间的合并缺少必要的体制环境和内在动力。 思考之一:上市公司必须根据我国证券市场特点制定切实可行的合并方案。我国证券市场与国外相比有两大特点:一是存在股权分置问题,2/3以上的股票不能流通;二是国有股所占比重过大。国外一些成熟的换股合并方式,如在国内生搬硬套则注定要失败。例如,早在1999年,原水股份吸收合并凌桥股份案例,因为无法解决双方股价与单位净资产值之间的倒挂问题,这起轰动一时的合并案最终以中止洽商而落幕。因此,在我们采取“拿来主义”态度的同时,别忘了还要结合中国的国情。 思考之二:“百联模式”不具有普遍的借鉴意义。第一百货和华联商厦之所以能够合并成功,有两点关键因素:一是其实际控制人均为百联集团;二是两家公司均地处上海,不存在政府过度干预的问题。在深沪证券交易所上市的1500余家上市公司中,具备这两个条件的寥寥无几。“百联模式”的成功只能算是个案,不会在全国引发一股上市公司的合并潮。 思考之三:只有解决股权分置的问题,上市公司合并才有坚实的基础。股票全流通喊了许多年,但进展甚微。由于股权分置等原因,非流通股股东与流通股股东的利益往往是相互对立的,很难建立起互信机制。作为金融创新的“百联模式”,目前也受到许多投资者的质疑。因此,只有尽快解决股权分置问题,实现股票全流通,上市公司之间的合并重组才能真正实现市场化运作,与国际惯例接轨。
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