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    委托方：________公司（以下简称“甲方”）
　　住所：_________________________________
　　法定代表人：___________________________

　　受托方：________公司（以下简称“乙方”）
　　住所：_________________________________
　　法定代表人：___________________________

　　鉴于：
　　1．甲方与乙方于_______ 年_____月_______日签署了《股份》，约定甲方将其持有的___________（集团）股份有限公司（下称“___________”）___________万股国家股中的___________万股股份，占___________总股本的___________ %（下称“合同股份”）转让给乙方。
　　2．根据规定，《股份转让合同》尚须得到国家国资委的批准方可办理过户登记。
　　3．甲、乙双方同意在本协议规定的和期限内，由甲方将合同股份委托给乙方管理。
　　基于上述，甲、乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，本着生产经营稳定、职工稳定、经营班子稳定的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国》及其他相关法律、法规的规定，签订本协议。

　　第一条　合同股份的托管
　　（一）甲方同意在本协议有效期间内，乙方有权经甲方授权，代理甲方就就合同股份行使如下权利：
　　1．在___________的所有股东大会上行使表决权。
　　2．在___________股东大会上的提案权和质询权。
　　3．参与、同意或认可除需要特别授权外的___________决定的权利。
　　4．对______________________的知情权和监督权。
　　（二）对于下属事宜，乙方必须经甲方特别授权并按照甲方意图行使代理权：
　　1．对___________发行新股、重大主业发展等提案的表决权。
　　2．对___________利润分配方案的提案权和表决权。
　　3．其他涉及目标股份的处置权。
　　（三）如果在本协议有效期内___________分红，乙方按照已经支付的股份转让款所对应的股份享受红利。未支付款项部分的红利由甲方享有。
　　（四）除上述托管权利以外，如果需要额外授权乙方行使合同股份的其他有关权利，以甲方书面授权为依据。
　　（五）如果实际操作中，对于授权的内容存在争议，或者对于在___________股东大会上有关议案的表决存在争议，双方按照下述方式决定以谁的意见为准：
　　1．如果乙方支付的股份转让款超过总转让款一半以上，以乙方意见为准。
　　2．如果乙方支付的股份转让款低于或等于总转让款一半，以甲方意见为准。
　　（六）甲乙双方均承诺，在本协议有效期内，行使股东权或托管权应当在甲乙双方签订的《股权转让合同》以及相关协议中确定内容以内。不得超出双方约定范围更改或决定或影响__________的任何事宜。

　　第二条　托管期限
　　1．本协议的期限为自本协议生效之日起，到办理完毕股权过户登记之日止。
　　2．如《股份转让合同》未获得批准，则本协议自动失效。
　　3．如果乙方违反本协议或《股份转让合同》或其他与甲方以及甲方的关联方签署的有关股份转让相关的任何，甲方有权终止本合同。

　　第三条　甲方义务
　　乙方行使托管权需要获得的甲方授权，应当采取一事一授权方式。甲方应当按照本合同规定积极协助乙方行使托管权利。

　　第四条　乙方的义务
　　1．本着有利于____________ 、甲方和乙方最大利益行使托管权力。
　　2．乙方行使托管权需要授权时，应当提前___________个工作日向甲方提出。

　　第五条　本协议生效
　　本协议经双方签署并___________市政府批准后生效。

　　第六条　本协议的变更与终止
　　1．对本协议内容的任何变更，须经双方协商并达成书面一致方可有效。
　　2．如《股份转让合同》失效或终止或，本协议也将终止。

　　第七条　通知
　　1．任何一方因履行本协议需要向对方发出通知，应当以书面方式。书面方式包括传真、信函等。并且，应一方的要求，相对方应当对其发出的通知予以正式的书面文件原件予以确认。
　　2．本协议中所列甲、乙双方的地址，即为甲、乙双方邮政地址。

　　第八条　费用
　　1．乙方受托行使合同股份的权利，甲方不需要向乙方支付任何报酬。
　　2．有关履行本协议的费用概由乙方承担。

　　第九条　违约责任
　　任何一方违反本协议条款均构成违约；违约方应当向守约方赔偿因违约造成的损失（包括为追究违约责任而支付的调查费、律师费以及合理的预期利益）。

　　第十条　不可抗力
　　由于不可抗力致使任何一方不能履行本协议，任何一方不承担违约责任。