(3)截止本协议生效日,乙方已就转让事宜通知了与转让资产相关的第三人,包括但不限于抵押权人、保证债权人等并取得了相关书面文件;

　　(4)在资产交割日前,对本次资产收购范围内的相关资产妥善保管,使之处于便于交割的有序状态;

　　(5)收购行为完成后,乙方不再从事与转让资产相关的生产业务,即不从事与收让方相竞争的业务。

　　7、税费承担

　　(1)双方一致同意,根据法律、法规应由双方各自承担的税款或费用,由双方各自缴纳。

　　(2)法律规定应该由双方共同承担的税款或费用,由双方平均承担。

　　8、协议生效日

　　(1)本协议须经甲乙双方加盖公章及法定代表人有效签字之日起成立。

　　(2)本协议经双方的股东大会审议批准后生效。

　　(二)设立全资子公司根据公司的长远发展战略和实际业务的发展情况,需在大宁县重新设立全资子公司,拟设立全子公司的具体情况如下:1、公司名称:大宁xx化工有限责任公司。

　　2、注册资本:人民币6900万元

　　3、注册地址:山西省大宁县昕水镇城西2公里

　　4、法定代表人:张云升

　　5、经营范围:民用爆破器材(改性铵油炸药、膨化销铵炸药)的生产、销售。

　　6、股东名称及出资方式:

　　山西xx化工股份有限公司以现金出资,系本公司独资公司,无其它投资主体。

　　以上资料以工商登记部门最终登记为准。

　　7、资金来源:部分超募资金。

　　(三)新设全资子公司收购大宁xx化工相关民爆资产的可行性和必要性以及对公司的影响

　　一、收购资产的可行性和必要性以及对公司的影响

　　1、收购资产的可行性和必要性1)xx化工所处区域是煤、铝、铁矿资源贮量和可开采量最丰富的地区之一,也是山西省炸药需求量位居前列的地市,周边地区正在开工建设的水利工程、铁路工程、道路交通建设工程等也将持续不断增加工业炸药的需求,本实施完成后,可以进一步扩大市场占有率,提高公司的许可生产能力。

　　2)本次收购是符合国家民爆行业的产业政策和行业的发展规划及公司的长远发展战略要求。

　　3)本次收购对提高公司的经济效益,市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义。

　　2、收购资产后对公司的影响1)有利于公司在民爆领域做大做强,进一步提高xx化工的核心竞争能力。

　　2)收购完成后资产规模将扩大,公司的综合实力、核心竞争力和抗风险能力将进一步得到提高,有利于加强xx化工上市公司本身的核心竞争力和持续经营能力;3)有利于增强xx化工的持续盈利能力。实现公司民爆产品的生产经营业务和爆破业务规模化发展,有效保证上市公司经营业绩持续稳定提升。

　　二、设立全资子公司的目的和对公司的影响

　　1、根据公司的业务需要和实际情况在大宁县设立全资子公司符合公司的长远发展战略,便于公司实现管理,降低经营管理风险,节省经营管理等费用,更进一步可以提高产品市场占有率,为客户提供更快速便捷的服务。

　　2、在大宁县重新设立新的子公司,可以建立高效、精简的组织机构,实行灵活、稳定的劳动用工制度,减少管理成本。

　　3、在大宁县重新设立新的全资子公司是公司业务发展的需要,可以开拓大宁周边地区新的产品销售市场,为公司创造新的经济利润增长点。

　　4、公司设立全资子公司独立运营、自负盈亏,可以有效地防范和控制风险。

　　(四)当年年初至披露日公司与大宁xx化工没有发生任何各类关联交易。

　　(五)独立董事、监事及保荐机构意见

　　一、独立董事意见:

　　1)本次收购的实施,有利于进一步强化公司的主业,符合国家民爆行业产业政策的要求和公司的发展战略;有利于不断提高公司的盈利水平,增强可持续发展能力,有效保证上市公司经营业绩持续稳定提升。

　　2)公司以聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估,该项交易价格以评估结果为依据,遵循公平、公正、公开的原则,交易定价方式公平,符合有关法律、法规和公司章程、制度的有关规定。

　　3)此项交易关联董事已经回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,符合本公司和全体股东的利益。

　　4)公司新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。同意将超募资金用于上述资产收购。

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