企业股改、上市培训讲座之一非上市股份公司进入代办转让系统情况介绍

为了进一步促进园区企业技术创新工作，园区近期将开展一系列有关推动企业股份制改造、公开上市等方面的工作，对此有兴趣的企业可以与园区企业投融资促进委员会办公室联系。联系电话，联系人：麦晴峰

一、代办转让系统的历史沿革

代办股份转让系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托与租用深圳证券交易所和中国登记结算深圳分公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。该系统于2001年设立，转年退市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。代办股份转让系统自设立以来，运行稳定，业务规则不断完善。截至2005年12月31日，代办股份转让系统共有挂牌公司42家，挂牌股票46只。目前，共有16家证券公司1023家营业部和245家证券服务部为投资者提供股份转让服务，网点遍布全国。

二、未上市股份制企业股份报价转让试点情况简介

未上市股份制企业股份报价转让试点是利用代办股份转让系统现有的技术系统和市场网络，为投资者转让非上市股份有限公司股份提供报价服务。由于缺乏有序的股份转让机制，园区内非上市的股份有限公司在吸收风险资本投入、引入战略投资者、重组购并和提高公司治理水平等方面受到较大的制约，只能依靠自我积累发展，难以在短期内做大做强。试点的推出可为园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件。此举有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展。股份报价转让试点有几大优势：一是可发挥证券公司的中介机构作用，对拟挂牌公司的尽职调查、推荐挂牌和对挂牌公司的信息披露督导等工作提供专业服务；二是可充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资者的股份转让；三是可为投资者提供高效率、标准化的登记和结算服务，保障转让秩序；四是可依托代办股份转让系统的技术服务系统，避免系统的重复建设，降低市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。

三、未上市股份制企业股份报价转让试点的具体制度安排

股份报价转让是指投资者委托证券公司，为其转让园区非上市股份有限公司股份进行代理报价、成交确认和股份过户的股份转让方式。根据《证券公司代办股份转让系统非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，转让的基本制度安排为：(一)相关各方各司其职，共同为企业挂牌公司服务。中国证券业协会履行自律性管理职责，对拟挂牌企业进行备案审查，对证券公司代办股份转让业务实施监督管理，对股份转让行为委托深圳证券交易所进行实时监控；深圳证券交易所依据代办转让协议提供“转让系统”等技术系统支持，挂牌公司的全部报价、成交都将通过深交所的交易系统完成；中国结算登记公司深圳分公司提供登记与结算服务；主办券商依据委托代办股份转让协议，履行尽职调查，推荐未上市股份制企业，并对股份转让公司信息披露行为进行监督，指导、督促股份转让公司依法及时、准确地披露信息。(二)只为园区非上市股份公司股份转让提供报价服务。代办股份转让系统只向投资者发布股份转让的信息及报价，不撮合成交。双方协商达成转让意向的，委托证券公司办理系统成交确认。经系统成交确认的，发送到证券登记结算机构和资金结算银行逐笔办理股份过户和资金交收。证券登记结算机构不担保交收，交易双方自行承担交收风险，一旦发生纠纷将由双方通过法律途径解决。(三)针对非上市股份转让的特点，提高最低报价数量。股份报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股,大大高于目前代办股份转让系统和交易所市场每手100股的最小交易单位。(四)园区非上市股份公司股份挂牌报价转让实行备案制。公司申请到代办股份转让系统挂牌，须先向地方政府取得股份报价转让试点资格，然后由证券公司对其进行尽职调查并出具推荐报告，报中国证券业协会备案。备案程序完成后，园区公司即可在代办系统挂牌。公司挂牌后，地方政府相关部门负责园区公司的持续监管，中国证券业协会对代理报价的证券公司及相关股份转让行为进行自律性监管，证券公司负责对其推荐挂牌的公司信息披露的督导。(五)试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。为保持公司股东结构和经营的稳定性，公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。(六)指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资者须在指定结算银行开立股份报价转让专用结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记结算机构的指令完成资金交收。

四、未上市股份制企业股份报价转让试点与其它代办系统内的公司以及与交易所市场的区别

(一)挂牌公司属性不同。交易所市场的上市公司，按照新修订的证券法规定，是经证券监督管理部门核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司。试点报价转让股份的挂牌公司则是园区未公开发行股份的非上市股份有限公司。(二)转让方式不同。目前代办股份转让系统采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式，交易所市场采用连续竞价的交易方式，两种转让方式都属于集中交易方式。股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。(三)信息披露标准不同。交易所市场的上市公司信息披露遵循证券法和上市规则的规定，代办股份转让系统挂牌公司的信息披露基本参照上市公司的标准。股份报价转让的公司并非是上市公司，无须执行证券法对公开发行股份公司信息披露的规定，其信息披露标准要低于上市公司的标准。(四)结算方式不同。目前代办股份转让系统和交易所市场的结算方式和资金存管方式总体框架相同，采用多边净额结算，通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收。不同之处是股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式。投资者达成转让意向的，买方须保证在结算银行的报价转让结算专用账户存有足额的资金，卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。

五、试点推出的意义

代办股份转让系统是和科技部、地方政府和中国证监会等有关部门落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006―2020）》关于推动高新技术企业股份转让、建立多层次资本市场的要求，经过两年多精心准备推出的一项重要措施。园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，主要有以下好处：（一）为园区非上市股份有限公司提供有序的转让股份平台，有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业的自身抗风险能力，增强企业的发展后劲。（二）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。（三）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业自主创新能力。（四）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。（五）有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本运作。