稠州“股权清理”争夺战

李伊琳 付玉

这是一个并不起眼的城市商业银行，注册资本只有8亿元，普通再不过了。但和许多城市商业银行一样，一旦运作到上市日程，就会异常热闹起来。各种利益纠葛纷沓而至，上市造富机器开动，就会创造许多惊人的玩意，上市实在是个大利场。

浙江稠州商业银行由稠州信用社和稠州城市商业银行重组而成。在政府的支持下开始了雄心勃勃的上市计划，不过按照《关于规范企业内部职工持股的通知》，稠州银行必须要股权合规，对自然人和职工持股就必然要展开股本重组。而35名小却不甘退出，掩藏在城商行内部的因历史造成的矛盾清晰地暴露出来。

这到底是银行上市前的合法股本清肃？还是一场无情的利益掠夺？围绕着浙江稠州银行(下简称“稠州银行”)的股本问题，26名个人小股东与董事会之间的争夺战，随着上市临近愈演愈烈。

1.26名股东的投诉信

近日，记者收到一份《关于浙江稠州商业银行强制剥夺社会自然人股权违法行为的投诉》，投诉者称，他们是浙江稠州商业银行的社会自然人股东，2009年7月20日，稠州银行在没召开股东代表大会的情况下，发出股权清理公告，将以每股4.5元的价格强行收购他们持有的股权。

2009年8月5日，稠州行董事会又向社会自然人公告，称公司将对尚未办理股权清理手续的原社会自然人股东所持股份进行统一清理，对未办理手续的股东将按照2009年6月30日止每股净资产的价格统一清理。

“他们的行为已经违反了《公司法》、《》和《公司章程》的有关规定。” 26名投诉者称，他们向稠州银行提出了书面维权主张。不过，稠州银行没有直接给予答复，但2009年10月13日在当地媒体上刊登公告，对尚未办理股权清理手续的36名股东的股权证声明作废。

“有小部分股东因为不想为此继续纠缠，就去办理了。”被清理的原有36名股东代表之一的陈先生称，“为了上市，银行强制处理掉了部分自然人股东，没有经过我们的同意，转给了梦娜集团。银行这样做，太不尊重我们老股东了。”

陈为原信用社的一位负责人，离职已有十几年，拥有银行股份10万余股。陈说，他们的股权什么时候被转走，直至后来到工商部门查阅资料才发现。

“清产核资要通过合法程序操作。”陈称，他们已经向相关监管部门申诉，要求这场股权转让符合规定。如果不成，要我诉之法律。

稠州银行的原始股东分社会股东和员工股东两部分。王焕荣就是稠州行的社会股东之一。“稠州城市信用社成立之初，到处拉资金，我是在他们一名姓陈的副董事长动员下入的股。” 据他介绍，当时很多人都不信任民营的金融机构，因为民营的金融机构在民众心中缺乏信任度，揽存存在难度。

“但我认为，前景会相当不错。”王焕荣拿了1万元入股，成为该行的“中等原始股东”。王焕荣回忆说，“出资最高的是地方财政约30万，个人股东中，当时最多的参股也只有2万元。”

这批自然人股东的入股时间点，是稠州银行发展历程中的关键时刻。自然人股东丁益玲，也曾经是稠州银行的员工，她也印证了员工入股的那段历史背景。

1992年，稠州信用社扩股，丁益玲拿了1000元入股。由于银行增发、送配股等，至2005年9月16日，丁共拥有股。另外，在信用社升级为商业银行还进行了增资扩股，其中职工股共有6万股，以每股1.3元定价向普通员工募股。

记者从丁益玲已经被银行声明作废，编号为0001006的股权证上发现，她的股份变更记录为“入股、送股、配股以及转让”，至2008年1月14日，丁益玲共拥有稠州银行股份股。

上述两人的入股方式基本代表了员工和社会自然人股权的形成历史因素。

2.上市前股权整合

2009年3月，浙江省义乌市政府办公室发布一份通知，擂响了战鼓：稠州银行被列入义乌市的拟上市企业名单，稠州银行的股权关注度由此迅速飙升。

张向明持有了稠州银行39.3822万股股份，对于稠州银行的上市，他不能不关注。但有一天他惊讶地发现，他持有多年的稠州银行股份，竟然在2009年10月12日被银行“悄悄”转到浙江润源包纱的名下。

当然，这不是张向明一个人的遭遇，还有丁益玲等25户自然人股东，他们合计持有216.4467万股股份，也于10月12日这一天被转给浙江润源包纱有限公司。

对于稠州银行自然人股东的股权转移，稠州银行一位高管说，这次股权清理，是为了银行上市的需要，“我们整个股权清理都是依法进行的，没有任何违法违规的地方”。

根据定，上市公司股东数不能超过200人。2007年南京银行、宁波银行、北京银行其招股时股东人数都远远超过200人，分别为6000多人、3000多人、多人，以特批方式上市。而宁波银行高管持股过高“一夜暴富”，北京银行股东名册中出现大量未成年“娃娃股东”引发了社会极大争议。监管部门遂叫停城商行上市，并着手制定金融企业股权管理规范，因此进行股权清理成为城商行上市的必然选择。

在股权清理前，稠州银行共有股东623户，其中法人股46户，内部职工股323户，外部自然人股254户。

股权清理前，稠州银行委托浙江至诚师事务所对2008年末的净资产进行了评估。评估结果为，稠州银行净资产为11亿多元，每股净资产为1.92元。

稠州银行这名高管解释说：“为了保护自然人股东的利益，我们银行按照2.344倍的PB确定股权转让价格为4.5元/股，而其他城商行一般按照净资产1.2～1.5倍PB来确定股份转让价格，我们大大高于同行业水平。”

2009年6月27日，稠州银行召开了临时董事会会议，审议由梦娜控股集团有限公司、义乌市永强开发有限公司和义乌精工安厦钢结构有限公司等3家股东(所持股份占银行总股本的11.95%)提出的召开临时股东大会的议案。

2009年7月13日下午，稠州银行召开第二次临时股东大会。这名高管表示，到会的股东及授权代表35人，占银行股份92.331%，会议审议通过了《关于规范清理自然人股东的议案》。

他说，议案是全票通过的，没有一个人反对，没有一个人弃权。

这在记者获得的一份名为“浙江稠州商业银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议”上得到了印证，决议显示均为同意的签字，而并无“不同意”签字。

会后，稠州银行便开始股权清理工作。

“绝大部分自然人股东对我们的工作表示了理解和支持。”该名高管称，到2009年10月11日，有509户自然人股东办理了股权转让手续，剩下的36户自然人股东，经过做工作，到今年6月末，又有10户办理了股权转让手续。目前，还有26户自然人股东(合计股份2,558,289股，占本次股份转让总数的0.32%)未办理相关手续，其中就有丁益玲、张向明等人。

该名高管表示，这26户自然人股东中，有21户曾在银行工作过(2008年以前)，但由于不同原因被开除、解聘、离职，其余5户为上述人员的亲属、朋友。

3.解除

不过，对于白纸黑字的“浙江稠州商业银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议”，这批自然人股东并不认同。“开董事会和股东大会本身就不符合规定。”他们坚称。对于这个流程，这批自然人股东并不认同。

而这批自然人股东随即开始了四处投诉和“告状”。他们向浙江省银监局、义乌市委市政府、义乌市人大、政协等部门的投诉材料中称，稠州银行在召开上述董事会和股东大会之前，并没向社会公告。在向自然人股东寄送通知的内容中，也仅提到“社会自然人股东于7月24日前到稠州行办理清退手续，并未提到要召开股东大会”。

而且，一些自然人股东还称，自己压根就没收到任何的电话或者书面通知，信息先是从媒体上传出。

丁益玲是个最顽强的对抗者。她坚信，这只是稠州银行“夺取股份”的一种模式。她说，她为稠州银行奉献过自己的青春，但没想到银行管理层会为了利益而冷酷对待员工。

丁益玲出生于1968年，21岁时加入了稠州城市信用社(稠州银行前身)，成为一名存款营销员。2007年7月1日，新实施后，与稠州银行签订了无固定期限的。2008年3月13日，丁益玲被稠州银行通知解除劳动合同，原因是她违反了“浙稠银【2007】56号”及“浙稠银【2006】18号”所规定的存款营销员应完成的工作任务及奖惩规定，不能胜任工作岗位。

丁益玲对此愤愤不平，“银行认为我拉存款完成得不够好，其实我知道，也有很多人比我任务完成得更差。他们的目的就是想要我的股权。而且，当时我的年龄也有40岁了，银行明着没说，但这种危机感，平常感觉比较明显。”和丁益玲同时被要求解除劳动合同的，还有刘莺、马红艳两人。

“我们认为，自己能胜任岗位工作，银行凭什么说解除就解除？” 丁益玲说，虽然接到银行的通知，但她们三人依然坚持不离岗。

丁益玲说，2008年稠州银行做出了解除双方无固定期限劳动合同关系的决定，但却没给她应得的报酬、经济补偿金及退还押金、办理档案和社会关系转移手续。

“银行方当时很明确地告诉我，这些需要先办理退股手续，不然不予办理。”丁益玲于是将稠州行诉上义乌市劳动争议。

记者从一份2009年4月29日做出的“义劳仲【2009】裁字第65号”裁决书，确认了双方的合同关系已经被解除，并裁决稠州银行在该份裁决书生效之日起10日内付丁益玲工资、奖金及补偿金等，共计12万余元。

对此，稠州银行不服，并向义乌市人民法院。

“当时，是董事长亲自找了我们，要求调解。”丁益玲告诉记者。2009年11月2日，义乌市法院下达民事调解书，稠州银行支付丁益玲工资、经济赔偿金、风险押金共计.36元了事。

劳动关系解除了，但丁益玲却并没有易手股权。

4.争夺战展开

2009年7月21日，《义乌商报》刊出稠州银行股权清理公告。公告“请尚未办理股权清理手续的社会自然人股东于本公告发布之日起三日内(2009年7月24日之前)到本公司董事会办公室办理股权清理手续，逾期未办理的将参照2009年6月30日每股净资产价格统一清理。”

看到这一公告后，张向明当即感觉不妙，“银行要将我们这些自然人股东扫地出门。”

张向明经过了解，银行要以每股4.5元的价格回收他们的股份。“这价格太低了，私下转让每股早已突破6元。”张向明当即向稠州银行表示，自己的几十万股不转让，如果别人转让股份的，他愿意认购。

张向明还3次通过快递向稠州银行发去书面意见，“但每次银行都拒收”。

无奈之下，2009年8月24日，张向明自费在《义乌商报》上刊登“严正声明”。声明称：“没有本人的同意，不得以任何形式改变本人持有稠州银行自然人股份的合法权益。对于银行这次股权清理，如有自然人股东愿意转让股权，依据公司法规定，本人要求优先认购部分自然人股权。”

稠州银行也不甘示弱。

2009年10月13日，该行在《义乌商报》、《金华日报》、《浙江日报》上，分别刊登了对未办理股权清理手续的36位社会自然人的股权证声明作废的公告，并要求未领取股权清理款项的股东到董事会办公室办理相关手续。

这其中就有张向明，张向明无法接受公告，拒绝前去领取股权清理款，“他们强制清理股权是违法的。”

张向明此举并没有阻挡住稠州银行股权整合的步履。2010年7月，张向明请律师从浙江省工商局调阅了稠州银行的登记材料。

在股东名册及出资清单中，有一份题为“2008年1月至2009年11月期间，公司股份发生如下转让”的几十页的明细表清楚地显示，张向明的39.3822万股股份，于2009年10月12日，转让给了浙江润源包纱有限公司。

“我没有签名同意，银行是如何将我的股权转让给别人的？”张向明有些怀疑。

记者追问张向明等人，张向明回忆说，可能是在临时股东会开会前，稠州银行要他们签订代理权限委托书，或许是这份委托书在“作祟”？

但是，这个代理权限到底是什么，是否有股权转让的法律效力，目前记者没能看到这份委托书原件。

张向明称，他目前已经通过律师向国家工商管理局提起行政复议，要求依法恢复股东权利。至今已经过去20多天了，根据法定流程，估计两个月内会有回复。

“从去年股权清理开始，我们就一直在向有关监管部门反映，得到的回复是督促银行改进，可快一年过去了，不见丝毫改进。” 张向明、丁益玲等自然人股东对银行的“改进”不抱希望。

记者获取的中国银监会金华监管分局两份材料，一份是2009年12月24日回函给丁益玲等25名股东的，另一份是2010年5月12日回函给稠州银行部分社会自然人股东的。

第一份材料称，去年10月12日，稠州银行“对36户自然人股东所持有股权进行了集中清理，股权由符合条件的股东认购，将清理的股金暂挂139预付款科目”。经核查，该局“未发现稠州银行董事会此次股权清理存在违反相关法律、法规和公司章程的情形。”

第二份材料称，该局要求稠州银行“稳妥处理股权清理中出现的问题，做好沟通及解释工作。”并建议自然人股东通过司法途径解决。

记者联系到了中国银监会金华监管分局。该局办公室负责人称，股东股权纠纷并不属于他们职能管辖范围。至于这两份材料，是给信访者的回函。

5、漫天要价vs。掠夺式转股

“他们漫天要价，每股要价从6元、8元、10元，甚至20元。我们数十次与他们进行沟通、协商，但都没有效果。”稠州银行一名高管表示，对于没有经过这26名股东的签名同意，将他们的股份强制转给浙江润源包纱有限公司，这是不得已而为之，“银行要发展，我们不能因为少数人就停步不前”。

张向明说，稠州银行是越做越大了，不过“也越来越复杂了”。张向明说，2005年稠州银行进行了一场增资扩股，但他们这些股东“都不知道”。政府委派了高管，稠州银行就开始变味了。

部分自然人股东将矛头直指稠州银行现任副董事长、行长周瑞谷等多名高管，周瑞谷曾任职于浙江银监局，任金华分局局长。投诉者的一份材料显示，周瑞谷于2009年4月5日转任稠州银行后，出资100万元认购了稠州银行0.125%的股份。不过，股份是增发部分还是来自转股，未得到稠州银行的回应。

“浙江稠州商业银行股份有限公司股东出资信息表”上还显示，在2009年进入的股东名册的，除了周瑞谷外，还有行长助理许哲华，董事会秘书兼副行长王洪林等人。

投诉者还说，转走张向明和丁益玲等人股份的浙江润源包纱有限公司和梦娜袜业是家族企业，当天就从润源包纱转到梦娜袜业老板娘金秀芳的名下，为何如此仓促？

另外，记者获得一份稠州银行2008年1月至2009年11月期间公司股份转让的名录。这份名录共有1109笔转股，可见稠州银行这场股份整合的“繁琐”。

知情人士说，该份名录上从9号到137号的转让协议全部是转给非职工自然人，而这些非职工自然人全部为银行高管“关系户”。

投诉的股东质疑说，“所谓的股权清理，是想强制收购原股东的股权给相关人员，以达到侵吞财产的目的。”

不过，是次股权清理中，转给义乌市详义工艺礼品有限公司股的金丽芳，转让给浙江润源包纱有限公司股的朱向民，分别为稠州行董事长金子军的姐姐和监事长朱正民的弟弟。

为何，稠州银行高管亲属愿意按照4.5元价格配合转让股份，而25名自然人股东却质疑价格不公正呢？

一些自然人股东说，“他们在2009年之前，以每股1.58元的价格收购，转让给亲属名下。这次以清理股权的名义，每股4.5元转让，不到一年的时间内，已经获利百万。”

如此计算，丁益玲1000元入股，如今入股、送股、配股后拥有稠州银行股份股，按照4.5元每股清理价格，合计至少70万元。这样算来，25名自然人股东获利倍数何止十倍，但为何他们仍认为价格低呢？

这也许是个无解的答案。