海南省高级人民法院经审理还查明：房建公司系三级房地产开发公司，只具有开发12层以下楼房的资格。

海南省高级人民法院认为：房建公司经申请和批准，取得1.3亩，后因公路建设占地，又经申请和批准取得1.38亩划拨土地使用权，两次共计2.68亩，用于建办公楼。但其建造龙园大厦却使用了4.17亩土地，超出部分属非法侵占。房建公司与中商公司签订，随房转让4.17亩土地使用权的行为，是隐瞒事实的欺诈行为。房建公司擅自改变土地使用性质，将政府批准其建办公楼的用地非法用于商品房开发，未补办出让手续而转让了该地的使用权，违反了国家和海南省有关国有土地使用权有偿出让和转让的规定。房建公司开发龙园大厦超越其开发经营权限，实施建设又未办理施工报建手续，即开始预售房屋，其行为均属违法。因此，房建公司与中商公司签订的龙园大厦销售合同应认定为无效。中商公司与龙港公司、龙港公司与中原公司签订的龙园大厦转预售合同，则因房建公司与中商公司的合同无效而无效。房建公司对其违法行为造成的当事人经济损失，应负主要过错责任。中商公司、龙港公司在商品房转预售活动中，收到购房款后不开具作为纳税凭据的发票，且在跨年度后仍未缴纳税费，是逃避税收、损害国家利益的倒买倒卖行为，两公司因此对合同无效造成的损失也应承担相应责任。房建公司、中商公司、龙港公司依据无效合同分别取得的购房款，应根据公平原则返还和赔偿。根据实际支付情况，债权人可在其债权范围和债务人应返还的数额内，向各债务人直接追偿。依照《中华人民共和国》第七条、第十六条第一款的规定，于1994年5月8日判决如下：

一、房建公司返还中商公司购房款2100万元，赔偿利息按本判决第二项执行。中商公司返还龙港公司购房款4170.4万元及利息，龙港公司返还中原公司购房款3078万元及利息，利息均按月利率16‰计息，计息时间从收到每笔款之日起至本判决生效之日止。

二、房建公司按国家银行同期流动资金贷款利率4倍计算，承担2100万元房款利息损失的赔偿责任，计算时间从收到每笔款之日起至本判决生效之日止。从收到每笔款之日起到1993年4月22日的赔偿额由中商公司受偿，1993年4月23日到5月31日的赔偿额由龙港公司受偿，1993年6月1日至本判决生效之日止的赔偿额由中原公司受偿。房建公司如未按上述时间履行义务，此后应承担的赔偿额由实际债权人受偿。

三、房建公司、中商公司、龙港公司应承担的款项，限于判决生效之日起20天内付清，逾期则加倍支付期间的利息。

房建公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉称：其经两次批准共取得2.68亩土地使用权，其后又与拆迁公司换得1.5亩土地使用权，因此，龙园大厦占地并非超出批准面积。因海口市总体规划要求该地应建20层以上楼房，故其改建23层龙园大厦不属擅自改变土地使用性质。其与中商公司的房屋销售合同有效，应继续履行，中商公司应支付延期付款利息并赔偿损失。

中原公司答辩称：其与龙港公司签订合同后至发生诉讼期间，龙港公司未依合同交付土地使用权证和红线图。房建公司只有1.38亩土地使用权，却占地4.17亩，且未经批准擅自改变土地用途，将批准建8层办公楼改为建23层商品房，故合同应认定无效。

龙港公司、中商公司未作答辩。

一审审结后，上诉审审理期间，房建公司于1994年12月补交了1987年划拨的1.3亩土地的地价款，海口市国土局批准该地可用于商品房开发。1994年12月29日，海口市国土局向房建公司颁发了1838.38平方米（合2.758亩）土地的使用权证。二审中还查明，房建公司与拆迁公司换取的1.5亩土地未依法办理使用权变更登记手续。

最高人民法院审理认为：房建公司在合同中约定的龙园大厦用地面积4.17亩，超出了国土局两次批准的面积，也超出了国土局1994年12月29日颁发的土地使用权证确定的面积。房建公司在建龙园大厦使用的土地中，用1989年取得的1.38亩用于商品房开发，属违法行为；与拆迁公司换取的1.5亩土地，不享有使用权。房建公司用上述土地建龙园大厦，违反了国家和海南省有关使用国有土地的规定，因此，其与中商公司签订的龙园大厦销售合同应认定无效。中商公司与龙港公司、龙港公司与中原公司签订的龙园大厦销售合同，亦因房建公司与中商公司签订的合同无效而无效。对此，房建公司应承担主要责任。中商公司、龙港公司、中原公司在签订合同中亦有一定过错，应各自承担相应的责任。房建公司的上诉理由不成立，依法不予支持。原审法院认定合同无效，房建公司返还中商公司购房款及利息，中商公司返还龙港公司购房款及利息，龙港公司返还中原公司购房款及利息，是正确的，但按照银行利息的4倍赔偿不当。依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五）项、第六十一条第一款，《中华人民共和国土地管理法》第十条、第十九条第（三）项，《中华人民共和国城镇和转让暂行条例》第十八条之规定，最高人民法院于1995年4月24日判决如下：

一、房建公司与中商公司、中商公司与龙港公司、龙港公司与中原公司分别签订的龙园大厦销售合同无效。

二、变更一审判决第一项为：房建公司返还中商公司购房款2100万元并支付该款利息；中商公司返还龙港公司购房款4170.4万元并支付该款利息；龙港公司返还中原公司购房款3078万元并支付该款利息。上述款项利息按月利率16‰计算，计息时间从收到每笔款之日起至本判决生效之日止。限于本判决生效之日起一个月内一次付清，逾期加倍支付迟延履行期间的款项利息。