摘要：

本案是由假冒公司股东签名非法转让公司股权而引起的纠纷。法院认定假冒公司股东与自己签订《股权》及相应的“股东会议纪要”均为无效，这有利于保证经济主体之间以合同契约为基础的正常信用关系，避免守信股东怠于履行义务，并产生恶性循环。

　　案情介绍：

　　原告：曾文泉。

　　原件(上诉人)：曾建华。

　　被件(被上诉人)厦门市信诺立电子有限公司。

　　被告(被上诉人)李淑英。

　　被告(被上诉人)曾庆荣。

　　第三人：周雨亭、陈北杰、林琼、吴欢生、何海容、朱本瑞、李立东。

　　第三人：黄捷、陈峰、张朋搜、林颐健、林郁苏、卓梅英。

　　原告曾文泉、曾建华诉称：2005年1月7日，被告曾庆荣利用主持信诺立公司经营管理工作之机，在没有通知原告的情况下，擅自与被告李淑英制作了虚假的“股东会议纪要”。同时，被告曾庆荣在“股东会议纪要”及《股权转让协议》中伪造原告的签名，将原告的股份变更在其名下。故诉请判令被告信诺立公司2005年1月7日“股东会议纪要”无效。同时判令被告李淑英承担利用无效《股东会议纪要》取得法定代表人期间(自2004年12月25日至今)的公司债权债务。后原告又变更诉讼请求为：判令被告信诺立公司于 2005年1月7日作出的“股东会议纪要”中第1、2、4条的内容无效，以及 2004年12月25日的《股权转让协议》无效。同时判令被告李淑英承担利用无效《股东会议纪要》取得法定代表人期间(自2004年12月25日至今)的公司债权债务。

　　被告信诺立公司及李淑英辩称：本案讼争的“股东会议纪要”及两份《股权转让协议》均是原告本人的签名，原告与被告曾庆荣涉嫌，因此曾庆荣出具的证明不能作为证据使用。且原告主张股东会议决议无效，已起过法律规定的60天的起诉期限。根据法律规定，被告信诺立公司的增资只需代表三分之二以上表决权的股东通过即可，现因被告曾庆荣占有公司87％的股份，故其有权自行决定增资。

　　被告曾庆荣辩称：承认原告的全部诉讼请求。离婚后孩子的抚养权。被告曾庆荣与李淑英利用虚假的股东会议纪要骗取工商变更登记。

　　第三人周雨亭、林琼、吴欢生、黄捷、何海容、朱本瑞、陈北杰、李立东述称：本案讼争的“股东会议纪要”及两份《股权转让协议》均是原告本人的签名，应认定有效。且根据法律规定，被告信诺立公司的增资只需代表三分之二以上表决权的股东通过即可，现因被告曾庆荣占有公司87％的股份，故其有权自行决定增资。

　　福建省厦门市思明区人民法院经公开审理查明：被告信诺立公司于1999年1月12日成立，原股东为曾建华、曾文泉、曾庆荣。注册资本为元，其中曾建华出资1万元，占总资本的8．5％，曾文泉出资8000元，占总资本的6．8％，曾庆荣出资10万元，占总资本的84．7％。2004年12月25日，被告曾庆荣为受让方，分别与署名为“曾文泉”、“曾建华”的转让方签订一份《股权转让协议》，将曾文泉、曾建华在信诺立公司所占的全部股权转让给曾庆荣。2005年1月7日，被告信诺立公司出具一份“股东会议纪要”，称信诺立公司于2005年1月7日召开全体股东会议，参加会议的股东有曾庆荣、曾建华、曾文泉、李淑英。该“会议纪要”决议如下事项：　(1)免去曾庆荣法定代表人职务，选举李淑英担任公司法定代表人；　(2)免去曾建华监事职务，选举李丽慧担任监事；(3)变更公司经营范围；　(4)同意曾建华、曾文泉将股权全部转让给曾庆荣；(5)同意曾庆荣增资12万元，增资后占股权的 5．27％，新股东李淑英出资428万元，占股权的94．73％，公司注册资本变更为451．8万元。该“会议纪要”加盖信诺立公司公章，并署有“李淑英”、“曾庆荣”、“曾文泉”、“曾建华”的名字。之后，信诺立公司依据上述变更资料向工商局办理了股东及注册资本变更手续，将注册资本变更为451．8万元，为曾庆荣及李淑英。2006年7月24日，信诺立公司又增资，注册资本变更为611．8万元，同时公司股东变更为曾庆荣、李淑英、周雨亭、陈北杰、张朋搜、林琼、卓梅英、吴欢生、黄捷、何海容、陈峰、林颐健、李立东、林郁苏、朱本瑞。2006年10月27日，被告曾庆荣出具一份声明，称 2005年1月7日的“股东会议纪要”中“曾文泉、曾建华”的签名系其伪造的，且2004年12月25日的《股权转让协议》中的转让方“曾文泉、曾建华”的签名亦系其伪造签署的，其并未向曾文泉、曾建华支付股权转让款。同时，曾庆荣向原告出具了道歉函。庭审中，原告主张信诺立公司在召开股东会时，并未通知原告参加，且其从不知道亦不同意“股东会议纪要”及《股权转让协议》的内容。现原告以“股东会议纪要”中的增资、股权转让决议等内容及《股权转让协议》无效为由向法院提起诉讼。

　　上述事实有下列证据证明：

　　1．2005年1月7日的“股东会议纪要”，证明该会议纪要中“曾建华、曾文泉”的签名是由被告曾庆荣假冒的，公司的增资及股权转让原告均不知情，亦不同意；

　　2．2004年12月25日的《股权转让协议》，证明该股权转让协议中“曾建华、曾文泉”的签名是由被告曾庆荣假冒的；

　　3．1999年1月8日信诺立公司的章程、验资报告、股东缴纳资本明细表及审计报告，证明原告是信诺立公司的合法股东；

　　4．被告曾庆荣出具的声明及道歉函，证明曾庆荣已承认伪造原告的签名签订了股东会议纪要及股权转让协议。

　　审判结果：

　　福建省厦门市思明区人民法院根据上述事实和证据审理认为，被告曾从荣假冒原告曾文泉、曾建华的签名签订《股权转让协议》及“股东会议纪要”，将原告的股权转让给被告曾庆荣，该行为违反了《》第4条关于民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则的规定，是无效的民事行为，因此，《股权转让协议》及“股东会议纪要”中关于将原告的股权转让给被告曾庆荣的决议内容无效。原告曾文泉、曾建华及被告曾庆荣均缺乏证据证明被告李淑英对曾庆荣假冒原告签名的事实是明知的，故被告李淑英对此不应承担过错责任，原告要求被告李淑英承担其在担任法定代表人期间信诺立公司的债权债务缺乏法律依据，不予支持。至于“股权会议纪要”的其他决议内容，因未违反法律、行政法规的规定，故不应认定无效。

　　该院依照《中华人民共和国》第84条、第130条，《中华人民共和国民法通则》第4条、第58条，《中华人民共和国公司法》第22条之规定，判决：

　　一、2004年12月25日的《股权转让协议》无效；

　　二、2005年1月7日的“股东会议纪要”第4条中关于将原告曾文泉、曾建华的股权全部转让给被告曾庆荣的决议内容无效；

　　三、驳回原告曾文泉、曾建华的其他诉讼请求。

　　二审法院维持一审判决。

　　案件评析：

　　一、假冒股东签名订立的股权转让协议的效力问题

　　股权转让制度是现代公司制度的重要组成部分，合理畅通的股权转让能有效地促进公司筹资和资本流通、优化资源配置、完善公司治理结构以及实现股东投资目的。现实中，股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同。股权转让当事人在订立股权转让合同时，除应遵守《》的规定之外，还应遵守《公司法》的规定。但因股权转让涉及多重法律关系，股权转让情形多而复杂，所以股权转让纠纷经常发生，并呈增长趋势，特别是假冒股东签名通过股东会决议、股权转让协议的现象日益出突出。正如本案中，被告曾庆荣明确承认其假冒作为股东的原告曾文泉、曾建华的名义与自己签订《股权转让协议》，将曾文泉、曾建华在被告信诺立公司所占的全部股权转移到自己名下。因该转让股权的行为并非是原告曾文泉、曾建华本人的真实意思表示，严

重侵害了原告享有的表决权、决策权等合法权益，违反厂《明法通则》第4条关于民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则的规定，故本案认定该《股权转让协议》无效。

　　本案对该种假冒股东签名转让股权行为的认定，对今后处理该类型的案件起到良好的示范作用，并有利于保证经济主体之间以合同契约为基础的正常信用关系，避免守信股东怠于履行义务。

　　二、关于股东会决议的效力问题

　　我国《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”该条款规定了瑕疵决议无效和可撤销的情形，这是《公司法》修订后新增加的制度设计。

　　1．股东会、董事会决议的无效：根据该规定，瑕疵决议的内容如果存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形的，即为无效决议，且决议自作出之日起即为无效；对此公司的股东有权向人民法院提起诉讼。由此产生的法律后果为公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　2．股东会、董事会决议的撤销：股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定，即为可撤销；股东会或者股东大会、董事会决议的内容违反公司章程规定的，同样为可撤销的决议。对此，股东可以自决议作出之日起60日内向人民法院提起诉讼，请求人民法院撤销。若股东未在上述期间内提出撤销之诉的，视为股东接受该决议，同时意味着对公司章程的非正式修改。股东会、董事会决议内容被人民法院撤销后，公司应当向公司登记机关申请撤销据此所作的变更登记。

　　从本案来看，2005年1月7日被告信诺立公司的“股东会议纪要”决议如下几个事项：(1)免去曾庆荣法定代表人职务，选举李淑英担任公司法定代表人；(2)免去曾建华监事职务，选举李丽慧担任监事；(3)变更公司经营范围；(4)同意曾建华、曾文泉将股权全部转让给曾庆荣；　(5)同意曾庆荣增资12万元，增资后占股权的5．27％，新股东李淑英出资428万元，占股权的94．73％，公司注册资本变更为451．8万元。其中第1、2项是关于公司管理层任免的决定，第3项是关于变更公司经营范围的决定，第4项是关于公司股东转让股权的决定，第5项是关于公司股东增资的决定。现原告请求确认纠合不同性质关系的决议的效力，法院在审理时，要根据决议的不同部分内容作出有效、无效、撤销等的具体认定：

　　1．该决议的第四项内容系依据被告曾庆荣假冒原告曾建华、曾文泉与自己签订的《股权转让协议》而作出的，并非是原告曾文泉、曾建华本人的真实意思表示，其内容同样违反了《民法通则》第4条关于民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则的规定，应当认定无效。

　　2．对于“股东会议纪要”的其他内容，因均属于修改公司章程规定的内容，而公司章程是公司治理的规则，股东有权制定公司章程，当然亦有权修改公司章程。因此，决议的其他内容并未违反法律和行政法规的规定，不应当认定无效。且原告曾文泉、曾建华虽末参加该股东会，不同意股东会的内容，也因被告曾庆荣在信诺立公司所占的股权比例远远超过2／3而不妨碍该“股东会议纪要”的通过。退一步讲，即使该“股东会议纪要”的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者决议的内容违反章程的规定，原告亦只能在决议作出之日起六十日内，向人民法院提起撤销之诉，而不应当主张该决议无效，原告在起诉时混淆丁股东会决议无效和可撤销的事由。现因原告未能在上述法定期限内提出撤销之诉，则应视为原告接受了该决议的其他内容。因此，原告主张“股东会议纪要”的其他内容无效的理由不成立，不应予以支持。