北京市朝阳区人民法院

（2008）朝民初字第号

原告徐X与被告李X股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员任XX独任审判，公开开庭进行了审理。原告徐X及其委托代理人陈XX、关XX，被告李X及其委托代理人马XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告徐X诉称：2007年8月24日，徐X与李X签署股权，约定徐X将北京A联合国际安全评价咨询中心(以下简称A中心)的股权转让给李X，股权转让金共计800万元。付款方式为签署协议后，在满足一定条件时李X先行向徐X支付股权转让款200万元，剩余600万元由李X在2007年12月31日前向徐X支付300万元，在2008年6月30日前向徐X支付剩余300万元。签订协议后，徐X依约协助李X在工商管理部门办理了相关股权转让手续，并将公司名称变更为北京B联合国际工程技术有限公司(以下简称B公司)。2007年10月12日，李X向徐X支付了首笔200万元的股权转让款。之后，李X未按约支付剩余的600万元股权转让款。按照协议约定，李X未能按时向徐X支付股权转让款，每日应按照延期付款额的1‰向徐X支付;超过30日，李X应将持有的B公司100%股权作为违约责任抵偿给徐X。故徐X请求人民法院判令李X支付股权转让款600万元、违约金1 326 000元，判令李X将B公司100%股权抵偿给徐X并协助办理相关手续，判令李X承担用。

被告李X辩称：李X不欠股权转让款，欠徐X的是借款。股权转让协议第二条明确约定600万元是借款，在还款步骤第9、10步也约定的是归还借款。根据徐X出具的收条、李X出具的借据，也表明徐X收到800万元股权转让款、借给李X600万元、并重新约定了还款期限。作为民间借贷关系，本来更简单，http://www.5law.cn/b/a/falvzhuanti2/xinhunyinfa_lihun/2012/0909/32659.html。但徐X为了回避李X住所地管辖的问题，因此认为本案为股权转让纠纷。故请求驳回徐X的诉讼请求。

经审理查明：A中心于2004年4月12日成立，注册资本300万元。徐X出资298万元，持有99.3%的股权，夏X出资2万元，持有0.7%的股权。

2007年8月24日，徐X作为甲方，夏X作为乙方，李X作为丙方，签订了《北京A联合国际安全评价咨询中心股权转让协议》(以下简称股权转让协议)。该协议记载，鉴于国家安全生产监督管理总局要求A中心在内部管理、过程控制、安全评价人员管理等方面进行限期整改。经过平等协商，徐X、夏X同意将持有的A中心的股权全部转让给李X及李X所指定的人员，并由李X对A中心进行改制，改制为B公司，其中，徐X将其持有的A中心的99.3%的股权全部转让给李X及李X所指定的人，夏X将其持有的A中心的0.7%股权全部转让给李X。为800万元，李X向徐X支付195万元，向夏X支付5万元，其余的600万元，为李X向徐X的借款，李X在2007年12月31日前归还300万元，2008年6月30日前归还300万元。

　　2007年9月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准，A中心改制并更名为B公司，法定代表人变更为李X，为李X、刘X华(系股权转让协议约定的“李X指定的人”)。

　　2007年10月12日，李X向徐X支付了200万元股权转让款。徐X认为，其中5万元是付给夏X的，由其代夏X收取。同日，徐X出具收条，内容为：今收到李X根据2007年8月24日签订的股权转让协议支付的A中心股权转让款800万元整。另，李X向徐X出具借据，内容为：新婚姻法 离婚 。今借到徐X600万元整，2007年12月31日前归还150万元，2008年3月31日前归还150万元，2008年6月30日前归还300万元。律师咨询电话

　　2008年4月25日，在李X与徐X的(2008)朝民初字第07410号案件诉讼过程中，李X提交调解方案。该调解方案第十条表述，“在徐X全面履行完毕上述一至九条所确定的义务后，李X将按照《股权转让协议》的约定向徐X履行支付股权转让款的义务。”在本案中，徐X提交上述调解方案，用以证明李X确认其需要向徐X支付的是股权转让款。李X不认可徐X的证明目的，认为在调解中承认的对自己不利的事实，不能作为证据使用。

　　2008年5月26日，在(2008)朝民初字第07410号案件诉讼过程中，李X接受法庭询问时表示，“当时双方约定800万元股权转让款，考虑到工商变更，徐X打了800万元的收条，我支付200万元后，再打一个600万元的借条。在协议第八步中约定，变更交接后，我再向徐X归还相应的款项。600万元应当是股权转让款，但是以借款的形式。在股权变更之后，我再支付600万元。这实际上是欠款，股权转让款已经支付。”在本案中，徐X提交2008年5月26日的上述谈话笔录，用以证明李X承认所欠600万元为股权转让款。李X不认可徐X的证明目的，认为所欠600万元为借款。律师咨询电话

　　上述事实，有股权转让协议、收条、借据、调解方案、2008年5月26日的谈话笔录，以及双方当事人陈述等在案佐证。

　　本院认为：本案的焦点是李X是否欠徐X600万元股权转让款。

　　李X与徐X、夏X于2007年8月24日签订的股权转让协议，是签约当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。各方当事人均应按照协议内容履行各自的义务。股权转让协议中载明，股权转让价格为800万元，李X向徐X支付195万元，向夏X支付5万元，其余的600万元，为李X向徐X的借款，李X在2007年12月31日前归还300万元，2008年6月30日前归还300万元。由此可见，本案所涉股权转让协议不仅包含徐X、夏X与李X之间的股权转让合同，而且包含徐X与李X之间的。另根据李X出具600万元借据可知，徐X与李X是按照股权转让协议中包含的借款合同具体履行。虽然李X在以往诉讼提出的调解方案中称，“在徐X全面履行完毕上述一至九条所确定的义务后，李X将按照《股权转让协议》的约定向徐X履行支付股权转让款的义务。”但李X认为其在调解中承认的对自己不利的事实，不能作为证据使用。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十七条规定，“在诉讼中，当事人为达成或者和解的目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可，不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据。”故本院对李X的上述意见予以采纳。现根据徐X出具800万元收条、李X出具600万元借据以及2008年5月26日的谈话笔录，本院认为徐X与李X之间已履行完毕800万元股权转让款，目前存在的600万元纠纷系，而非股权转让纠纷。现徐X以股权转让纠纷为由，提出要求李X返还股权转让款600万元等诉讼请求。经本院释明，徐X仍然坚持以股权转让纠纷进行诉讼。本院认为徐X在本案中以股权转让纠纷为由要求李X支付600万元股权转让款等诉讼请求，没有事实依据，故不予支持。律师咨询电话

　　综上，依照《中华人民共和国》第六十条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十七条之规定，判决如下：

　　驳回原告徐X的诉讼请求。

　　案件受理费三万一千五百四十一元，由原告徐X负担(已交纳)。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

　　二○○八年十一月二十一日

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