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我国上市公司收购信息披露制度的沿革

2010-9-20 13:18:53   来源:   编辑:

      我国上市公司收购是证券市场建立以后才有的新鲜事物。自1993年9月深圳宝安集团举牌延中实业,诞生我国证券市场上第一起公司收购事件以来,至今还不到9年时间,但是对上市公司收购的立法却已经有超过10年的历史,原因是我国证券市场一直以来奉行法制先行、规范发展的原则。

我国对上市公司收购的最早立法是1992年4月4日出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》,其中第四章“重大交易”和第五章“收购与合并”对上市公司收购的程序、信息公开义务、重大交易信息公开义务等有关公司收购事项作了规定。

1993年4月22日,国务院发布《股票发行与交易管理暂行条例》(简称《股票条例》),其中第四章“上市公司收购”专门规制上市公司收购,有关信息披露的内容主要有:持股预警披露触发点5%,持股增减变动披露点2%,披露方式为报告和公告(在证监会指定上市公司信息披露报刊上登载),持股达30%的要约收购义务,要约收购的支付方式(货币)、价格、期限,收购失败标准、下市标准、收尾交易等。

1993年6月12日,证监会发布《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》(简称《信息披露细则》),其中第一章“总则”第3条规定“本细则还适用于持有一个公司5%以上发行在外普通股的法人和收购上市公司的法人”,第4条规定临时报告包括收购与合并公告,第五章“临时报告——公司收购公告”对要约义务人的收购公告规定了18项内容。

1993年9月2日国务院证券委发布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》和1997年3月3日证监会发布的《证券市场禁入暂行规定》,都对包括持股和收购信息披露在内的虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为予以禁止。

适应上市公司收购实践的发展,1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)对以前有关法规中的收购相关规定作了一些调整,其中也包括收购信息披露的相关规定,但不够细化,缺乏操作性。除了以上法规外,作为自律性组织的沪深两地证券交易所颁布的《股票上市规则》对收购信息披露的具体格式要求作了规定,更具操作性。

    孟戈律师,1977年出生,汉族,中共党员,2003年至2007年在上海毅石律师事务所(中华人民共和国司法部部级文明律师事务所;2000年度上海市律师事务所综合实力并列第1位;连年入选权威法律刊物《亚太法律500强-亚洲商事律师事务所指南》)从事律师工作,常年为通用电气GE、本田...[查看详细]
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