日前，工商总局出台《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》(工商企字[2011]226号)。意见针对企业重组登记中遇到的一些实际困难，在具体登记程序和操作规范上推出一系列新规定，使公司合并分立登记更加便利，从而引起了各方关注。

一、意见出台背景

05年新《公司法》及配套实施的《公司登记管理条例》中对公司合并分立的方式、程序、债权债务承担及变更登记等作出了原则性规定。但是，新公司法实施6年来，公司合并分立、兼并重组方式日趋复杂，形式多样。按前述原则规定，公司重组后办理工商变更登记时，要么难以操作，要么程序、手续过于繁琐，使得公司法及登记条例的规定在实践中不能落到实处。为规范公司合并分立登记程序，支持企业兼并重组，将公司法及登记条例规定落到实处，使其具有更强的可操作性，在新公司法实行6年后，意见终于出台。

二、意见解读

1、支持公司采取多种方式合并分立重组。《公司法》第九章明确了公司合并的形式，即吸收合并和新设合并，但并未明确分立的形式。意见对此予以了明确，即公司分立可以采取存续分立或解散分立两种形式。

2、支持公司自行选择重组公司类型。近几年，公司。各行业、各领域的兼并重组步伐不断加快。有些有限公司兼并重组的最终目标可能是上市，有些公司在兼并重组后股东人数发生变化可能不再符合原公司类型的要求等等，这就要求兼并重组后的公司需变更公司类型。按以往规定，申请人要先办理合并或分立登记，然后再办理公司类型变更登记，手续繁琐。针对这一情况，意见规定:公司合并、分立后存续或者新设的公司，只要符合《公司法》规定的条件，看看增资减资 。可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

3、支持公司同时办理重组登记。在公司合并分立过程中，有的公司继续存续，有的则需要解散，有的需要新设。按以往规定，申请人需要分别申请办理注销登记、设立登记、变更登记，一项兼并重组业务需办理多次工商登记才能完成，不仅手续繁琐，效率低，申请人付出时间、财力成本也高。为解决这一诟病，意见规定，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。

4、支持公司自主约定注册资本数额、股东出资份额。一般情况下，合并后公司的注册资本等于合并前各公司注册资本之和，分立后各公司注册资本之和等于分立前公司的注册资本。但是，公司的合并分立往往并不是公司的简单结合或拆分，更多的涉及到债权债务的重组、不良资产或业务的剥离、濒临破产企业的消亡等，这会使合并或分立存续的公司实际所拥有的资产与名义的注册资本存在不符。因此，意见赋予了合并分立各方最大的自由度，允许各方自主约定注册资本数额、股东出资份额等事项。但是，因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。因分立而存续或者新设的公司，分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。

5、创设分公司办理隶属关系变更登记模式。个人认为，这是意见的一大亮点。按以往规定，参与合并分立的公司有分公司的，在合并分立过程中，分公司必须办理注销登记，合并分立后的公司如有经营需要，只能再重新注册分公司。这对于分支机构较多(如银行、保险公司或其他全国性公司)而在合并分立过程中分公司只是变更隶属关系经营内容并未发生改变的公司而言，所有分公司都要注销再重新设立，不仅成本过高而且也实在没有必要。因此，意见规定:因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

6、支持有限责任公司股权承继。参与合并分立的公司如持有其他有限责任公司股权，该公司解散或分立后其持有的股权如何处置在以往的规定中的并不明确。意见提出，在合并协议、分立决议或者决定中应载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记;处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。

7、支持公司在合并分立过程中引入新的投资人。从法律关系上看，公司合并分立的当事人是合并分立前的公司及其股东，当事人之外的第三人与此无关，很难参与进来。但是，公司合并分立、兼并重组的过程同时也是公司扩张的过程，往往伴随着新的融资需求，需要引入新的投资人，完善公司治理结构。为此，意见规定，公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请。